仔細想來，既然對方在海灣裡佈設了水雷陣，其主力部隊應該不會冒險在其中徘徊，而更有可能在遠離水雷區的海灣以外待機，這樣看來，海灣內根本沒有什麼值得保護的目標。在海灣內雲集大批大型船隻的情況下，還斷然下令往海灣裡佈設水雷的傢伙，如果不是敵方的臥底，那就百分之九十九是腦子壞掉了。
陷阱！
這是個爲消耗遠東聯合艦隊兵力而設置的大陷阱！
繼續前進下去只能遭致更大的損失，必須立即掉頭，回撤，儘快脫離這個該死的陷阱，到海灣外面去尋找敵人的主力，是的，他們一定就在海灣外面等着，等待我們在陷阱裡掙扎得傷痕累累之後，再往我們好不容易探出陷阱的腦袋上猛擊一下。狡猾的黃皮猴子，在我伯尼面前玩這一套是沒用的，老老實實地排出你們的戰列線，用大艦大炮來決一勝負吧。
想到這裡，伯尼冷笑着下令：“傳令！主力縱隊連同後衛縱隊，各艦就地迴轉撤出海灣，各艦密切注意水雷及潛艇，前衛隊應立即放棄無法航行的艦隻，迅速轉移艦上官兵後，儘快跟隨主力縱隊撤退。”
話音未落，一名瞭望員在傳音管中大叫：“左舷後方現大批飛機，數量——四十以上！”
“什麼！”
伯尼大步衝到艦橋左側的舷窗前，舉起望遠鏡一看：一片黑壓壓的鋼鐵烏雲轟鳴着向這邊飛來，機腹下一門門機炮已經張開了猙獰的獠牙……
哪裡來的飛機？美國人的飛機？不可能！整個菲律賓羣島最多有三十部能飛上天的東西，包括熱氣球在內。那麼，敵人在這裡還留有飛機母艦？或者說，直接從最近的陸上機場飛來的？
伯尼板緊了臉，大手一揮：“發信號，全艦隊準備防空作戰！”
這邊剛下了令，那邊又有了望員報告：“左舷前方現大批高小型艦艇！數量……五十以上！”
果然是陷阱！伯尼咬咬牙，強迫自己冷靜下來，這種時候，慌張等於自殺，“傳令，全艦隊準備反雷擊作戰！各驅逐艦隊立即前出阻擊敵雷擊部隊！”
從林園航空站起飛的“藍天”戰機只有46架順利抵達馬尼拉灣上空，另外8架因種種故障提前返航或掉隊，屏東起飛的戰隊運氣更糟，由於途中遭遇大面積雨雲飛機與機羣失散。
戰隊分成6箇中隊，先對敵主力縱隊發起攻擊，“馬來亞”號那突兀而出的巨大艦影使其成爲攻擊部隊的頭號目標，3箇中隊共23架飛機分別從3個方向起突擊，另外3箇中隊各選定“馬來亞”之後的一艘戰列艦，從敵左舷同時突進。
遠東聯合艦隊主力縱隊中除“馬來亞”號之外，“巨人”號和“大力神”號各裝有六門三英寸高射炮和若干挺高射機槍，“納爾遜”、“阿非利加列顛尼亞”各裝有兩門三英寸高射炮，總共33門高炮，這些高炮要面對的是44架同時進攻的龍軍飛機。從航行中的戰艦向飛行中的飛機開火，這可比用平射炮轟擊水面上的魚雷艇要困難得多，在測算距離、相對度之外，還要即時解算出敵機高度，作戰對象由二維化爲三維，本身就是個飛躍性的挑戰。
此外，這些高炮完全裸露在各層甲板上，沒有任何專門的防護。
“打中了！”
“黃皮猴子餵魚去了！”
“馬來亞”號左舷中部的高射炮位上爆出一片歡呼，在他們正前方几百碼外，一架巨大的飛機拖着長長的黑煙、甩着大大小小的碎片撲入海中，濺起一大片華麗的水花。
“魚雷！魚雷過來了！”一名水兵驚呼起來，卻被旁邊的軍官往腦袋上拍了一把。“繼續你的職責，把炮彈搬過來！”
話音剛落，一串子彈乒乒乓乓地掃過炮位，正巧把那軍官的腦袋打成了一團紅液飛濺的碎霧。
戰艦與飛機上交互往來的曳光彈編織出一張神秘光網，在光網的那一頭，那些雙層翅膀的巨鳥不時有一兩隻噴吐出煙火，或在空中化爲一團碎片四散的火球，或拖着一條送葬的長長黑帶衝向海面；在光網的這一頭，戰艦的鋼板上閃爍着金屬碰撞的漂亮火星，那些毫無防護的炮位上則不時綻放出骨肉迸裂的鮮豔血花。
兩分鐘後，法艦“丹東”號中雷，緊接着，“馬來亞”號也中雷。
各中隊尚未把魚雷投完，指揮機已經趕到了戰場，只見指揮機上信號彈一起，5箇中隊分別瞄住敵主力縱隊前部的5艘無畏型戰列艦殺了過去。
就在藍天重轟炸機與敵戰列艦瘋狂撕殺的同時，由馬尼拉灣趕來的龍軍3個雷艇戰隊共30艘魚雷艇和5個驅逐戰隊共23艘驅逐艦組成的第一雷擊波，也與敵驅逐艦部隊昏天黑地的混戰開來，雙方你來我往，魚雷亂射，火炮橫擊，機槍狂掃，不一會兒就有數艘艦艇變成了熊熊燃燒的火球或翻倒過來暴露肚白的死魚。
激戰中，龍軍“浪潮”號驅逐艦被打得渾身冒火，舵機失去控制，混亂中竟全撞上了英艦“莫里斯里斯”號當場斷成兩截，“浪潮”號則瞬間失去了包括艦橋在內的前半部，短短兩三分鐘裡，兩艦幾乎同時從海面上消失。
隨着敵前衛隊的法荷驅逐艦隊和後衛隊的美軍驅逐艦、魚雷艇迅速趕來支援，主要由老式雷擊艦艇組成的龍軍第一雷擊波漸漸不支，突近敵主力縱隊實施雷擊的希望變得越來越渺茫。
“右舷班詩蘭半島方面現大批小型艦艇！高接近中！”20分鐘內吃了三條魚雷，此時已經左傾5度的“馬來亞”號上，伯尼聽到送話器中瞭望員驚慌地喊叫聲時，心中一顫，鬆掉了手中的望遠鏡，連着望遠鏡的皮帶在伯尼胸前晃來晃去.伯尼剛回過神來，一架近在咫尺、到處噴火的四架飛機忽地從舷窗外面掠過，眨眼間，艦橋劇烈地搖晃起來，被參謀們及時扶住的伯尼看到舷窗外大片耀眼的火焰忽然升起，瞬間裡覆蓋了整片左邊的舷窗。
大約在午後2點05分，第三戰隊第76攻中隊的4號機在中彈起火後決然衝向了“馬來亞”號，扎入艦橋左下方1號高射炮位處，機上大量燃油與易燃材料引的大火一度包圍了半個艦橋，將包括伯尼中將在內的一干艦橋作業人員燻烤得一塌糊塗。伯尼還在“馬來亞”號上飽受煙熏火燎之苦時，來自班詩蘭島方面的五六十艘魚雷艇靈活地躲閃着聯合艦隊戰列艦上射來的熾烈炮火，飛魚般地向那一座座聳立海上的浮動城堡衝去。
原來這就是馬尼拉灣設下的最後的陷阱，由龍軍最精銳的3個雷艇戰隊加上4個雷艇戰隊共58艘小型魚雷艇組成的第二雷擊波。這些體積小、速度快、機動靈活的雷艇之前一直在班詩蘭半島東岸龍軍控制下的幾個港汊中隱蔽待機，並做了充分的僞裝。根據方面艦隊司令部的計劃，在巡洋艦攔阻線、第一雷波及航空攻擊部隊的聯合攻擊完全吸引住對方注意力後，第二雷擊波再突然從敵艦隊的另一面出擊，打敵人一個措手不及。
第二雷擊波出擊的時機恰到好處。此時，敵驅逐艦部隊已經完全被第一雷擊波吸引過去，陷入混戰之中，敵前衛部隊也正與龍軍巡洋艦攔阻線上的兵力交戰，不易抽身，而後衛部隊的殖民地型巡洋艦機動性差，難以及時上前攔阻。
各戰列艦上的反雷擊炮瘋狂地轟鳴起來，然而其中幾艘鉅艦卻因中雷後發生傾斜，部分反雷擊炮無法使用，只好吃力地轉舵規避。只不過，這邊是飛機投下的魚雷，那邊是魚雷艇射出的魚雷，該怎麼躲？除此之外，還要時時提防水雷和潛艇，注意海灣外是否有對方主力部隊的蹤影，這一切都在加重艦長們的焦慮與緊張。
短短几分鐘裡，5艘戰列艦右舷中雷，其中“丹東”號中三枚，“爪哇”號和“不列顛尼亞”號各中兩枚，“馬來亞”和“納爾遜”號各中一枚。
在此前後，“馬來亞”號左舷吃了三枚空投魚雷，相比之下，“爪哇”號吃了兩枚，“巨人”號和“丹東”號各吃了一枚。
“馬來亞”號是如此堅固而幸運，原本左舷的三個破口已經令其迅速左傾，直至右舷突然鑿開的缺口涌入大量海水，反倒幫助艦體恢復了平衡。尤其走運的是，連續遭到四枚魚雷的打擊後，“馬來亞”號的動力系統竟未發生任何故障，大部分損管設備運行正常，在艦上損管人員的努力下，進水的艙室被及時封閉隔離，空襲期間被飛機撞擊而引的艦橋大火也很快被撲滅，伯尼的旗艦總算逃過了一劫。
法軍德塞中將乘坐的“丹東”號就沒那麼幸運了，繼左舷吃了一枚空投魚雷後，三枚從魚雷艇上發射的大口徑魚雷相繼在其右舷爆炸，兩萬噸的艦體迅速右傾，在一刻鐘內翻覆、沉沒，將五百九十一名法軍官兵帶入了海底。