馬當位於贛北最東面的彭澤縣江邊，與江中小孤山遙相對峙。
江面狹窄，水流湍急，形勢險要，是有着一夫擋關，萬夫莫開氣勢的江防要塞。
爲了確保九江及武漢的安全，國軍在江心橫貫一條欄河壩式的阻塞線。
兩岸山峰險要處都設有炮臺、碉堡、戰壕等工事，水面佈置了三道水雷防線，以防備日軍通過海運艦艇登陸上岸。
而作爲這次會戰的最前哨陣地馬當，日軍對此陣地也是虎視眈眈，岡村寧次更是命令第11軍不惜一切代價拿下此處，在高壓政策的驅使下，勢必導致日軍在所不惜地冒死逾越，而國軍則利用馬當作爲天塹頑強拒敵。
守衛馬當要塞的國軍相對於日軍來說十分薄弱，而且是倉促調撥上陣地，大部分是海軍出身，臨時安扎在江防要塞的地方，搭建了個江防要塞守備司令部，司令由王錫燾擔任。下轄一個守備營、2、3總隊和陸戰支隊2大隊。
這些部隊原本歸屬海軍第3艦隊，原駐地在青島，該部調馬當後，第2總隊總隊長鮑長義把所屬3個步兵大隊，安置在馬當以東的長山，這裡有8個鋼筋水泥的重機槍掩體等堅固工事。3總隊的1大隊，部署在馬當最前沿的香口，以四七海炮控制這一帶江面。陸戰支隊2大隊大隊長杜隆基將日造三八式七五野炮8門，安放在長山南面窪地的隱蔽陣地。上述要塞守備部隊作戰，統歸第2總隊總隊長鮑長義指揮。
馬當要塞部隊之上，還有一個馬湖區要塞指揮部。指揮官由16軍軍長李蘊珩兼任，指揮馬當、彭澤部隊協同作戰。李蘊珩把所屬53師313團部署在香口到東流以南江邊陣地，防止敵人在這一帶登陸。而麾下第60師、第167師等部隊駐在太白湖和彭澤地區。
“連長，你說我們抵擋的住日軍的進攻嗎？”一名士兵神情有些緊張，但目光卻時不時的注視着前方的情況。不敢有絲毫大意。
“你說的不是屁話，老子們擋不住，那就得死翹翹，你想死啊！”這名連長從口袋裡掏出一盒香菸，抽出一支，然後放在鼻下方用力的嗅了嗅。然後才叼到嘴巴上，拿火柴點燃，用力的吸了一口，“呼……”最後吐出殘餘的煙氣。
“連長，給我也來一支唄。”士兵也有些泛癮。見自家連長抽的帶勁，忍不住說道。
“去去去，孃的，老子花錢買的你小子想拿現成的，自己難道沒軍餉啊！”連長似乎並不在意士兵的懇求，反而是一陣訓斥。
“我的軍餉都寄回老家去了。”士兵有些尷尬的解釋道。
“老家？你傻了吧，我們每天都是把腦袋別在褲腰帶上，指不定哪天會死。你把錢寄回老家難道還想着活着回去娶媳婦不成？”連長有些氣不過部下的老實，才吸了兩口香菸的連長，乾脆把手上燃着的香菸遞給了士兵。“算了，拿去抽吧！”
士兵感激的接過香菸，用力的拔了兩口，或許是吸的太猛，嗆到了肺，連連咳嗽了幾下。
“瞧你那樣。八百年沒吸過煙似的。”連長鄙視了下士兵，拿起放在工事土堆上的望遠鏡。看了看前方動靜，可沒想到這一看不打緊。嚇的連長連忙大叫，“鬼子上來了，鬼子上來了。”
身旁的士兵連忙丟掉還未吸上幾口的香菸，就開始吹起小號，以最快速的方式通知陣地上所有人準備戰鬥。
“孃的，這鬼子人數還真不少！”連長吞了口唾沫，對面的鬼子密密麻麻的，這架勢難免讓人非常緊張。
而在此兩週之前，馬湖區指揮官李蘊珩卻突發奇想的想辦一個什麼軍政訓練班，也不知道是哪根筋不對勁，臨戰之時想出這麼個餿點子，於是他便下令召集馬當、彭澤兩地的鄉、保長及16軍的副職軍官和排長進行訓練，爲期兩週結業。
但這個訓練班參加的鄉、保長魚龍混雜，好壞參半，其中還不乏有心降日的漢奸混入。
經過爲期兩週的封閉式學習，李蘊珩也徹底的過了一回黃埔教育長的癮。
雖然，他教育的這些人都是些啥也不懂的外行軍人，但搞出一場像樣的畢業典禮是必須的，絕不能馬虎，否則怎麼稱的上訓練班畢業圓滿成功呢？
畢業典禮當天，各部隊軍官屆時都前來參加，會後還被留在司令部聚餐，而面對許久未與日寇進行過激戰，大傢伙的戒備也有些鬆懈，聚餐被搞的熱鬧非凡，大傢伙有說有笑的，有喝有鬧的，快活的不得了。
唯獨馬當要塞陣地指揮官鮑長義感到敵人隨時可能進攻，加上其部屬也未去參加訓練班學習，故命令全線陣地軍官堅守崗位，不得參加結業典禮。
可萬萬沒想到的是，與馬當要塞陣地成掎角之勢的香口江防的53師313團，其部連以上軍官和其他16軍所屬部隊的軍官都去馬當鎮參加結業典禮，而這消息鮑長義卻壓根不知道。
而混入訓練班的漢奸，已把上述情報彙報給了日軍，這纔出現了最開始的那一幕，“鬼子來了。”
馬當要塞指揮官鮑長義在指揮所得到下屬彙報，趕到觀測所，透過晨霧，隱約看到香口方向似有部隊正在行動，即以電話與第3總隊防守香口江面1大隊和53師313團聯繫，但死活都聯繫不上。
後來，派去聯絡的偵察兵回來報告說：“香口發現大量日軍。”
這才使得鮑長義感到事態嚴重，一方面通知各部隊準備戰鬥，另一方面立即向馬當要塞司令部報告，但王錫燾司令也被邀請去參加結業典禮。他的電話打到馬湖區指揮部，同樣也沒有人來接聽。
最後實在沒辦法，鮑長義只得用無線電向武漢江防要塞司令部謝剛哲司令報告日軍已在香口登陸。
不久，兩名313團退散下來的士兵報告說：“日軍今晨4點，以小艇靠岸，偷偷從香口江邊上岸，登陸後用輕機槍向我軍陣地猛烈掃射。營長已去參加結業典禮，大部軍官都去受訓，營裡只有一個值班連長和一個司務長，戰鬥根本就無人指揮，整片陣地頓時亂作一團，弟兄們死傷慘重，活着的人抵不住日軍異常強大的火力，不得不且戰且退，致使丟失了香江陣地。”
而天亮後，日軍佔領了香山，便從香山反斜面設立了炮兵陣地，對國軍的長山炮兵陣地進行無差別地毯式覆蓋炮擊，受到襲擊的長山炮兵陣地，立即對日軍展開反擊，雙方你來我往，打的熱火朝天。
而日寇竟然派出3支步兵突擊組，都擡着重機槍，從太白湖口水蕩裡向長山步兵陣地突擊。
太白湖至江邊原是一片稻田，因江水上漲，漫過圩堤，使這開闊的水田變成湖蕩。
敵兵一進入湖蕩，半截身子陷入水中，重機槍火力也失去了原本威力，國軍駐長山陣地官兵的輕、重機槍一齊對突擊而來的鬼子開火，火力異常猛烈，毫無懸念的將敵軍紛紛射殺在湖蕩中。
就這樣，日寇連續組織了好幾次突擊，但礙於地勢上佔不到任何便宜，均是有來無回，被駐守國軍全部殲滅。
由於受到長山駐軍的抵抗，日軍步兵的進攻毫無進展，便緊急調動10多艘軍艦，遠距離向長山步兵陣地炮擊，敵艦以s形遊弋，一次旋向射擊，就有百來多發炮彈落在國軍駐軍陣地上，造成部分工事被毀，人員傷亡。
這種狀況從早上一直延續到下午，正在兩軍激戰正酣之時，日海軍指揮艦收到漢奸特務發來密電，急令艦隊炮火停止射擊。
這時就見國軍軍用機場緊急起飛支援的十來架飛機，由宿松方向飛臨到敵艦上空，日敵艦連忙用高射炮火力向國軍戰機射擊。雖然，對飛機的傷害有限，但卻成功的逼退預備低空投彈的飛機。
國軍戰機離去後，日敵艦又恢復向長山陣地覆蓋式炮擊，戰鬥打的異常慘痛激烈。()