1943年11月4日
第一線兵團各部均開始依戰區命令轉移主力至主陣地，此時戰局發生戲劇性的變化。
據鬼子戰史記載，第13師團作戰參謀櫻井中佐被國軍擊斃，這個參謀隨身攜帶有這次攻勢之重要命令，以及該師團戰後將調往馬里亞納羣島的相關資料。
第13師團司令部像炸鍋似的一團大亂，偵騎四出，務要將屍體文件搶回。
雖然鬼子戰史稱該批文件“無損收回”，但國軍顯然已經從中得到重要情報。
7日，第一線兵團兩個集團軍已在王家廠，暖水街，紅廟一線形成一整然防線，以第74軍爲主的第二線兵團則仍在運動中，搶佔後方桃源等要點。
鬼子渡江集結完畢後，以第3師團、第13師團、第39師團、第68師團主力及協攻之第40、58師團部分部隊（聯隊級支隊）向國軍展開全線進攻，戰局立變。
7日上午正當第一線之第79軍暫6師已因傷亡慘重而撤退，王總司令電令前線各部奮勇逆襲，恢復陣地，均未奏功。
戰況危急。
暫6師在街河市與敵激戰四日後，退入第10集團軍主陣地的中樞——暖水街。
第10集團軍總司令王將軍在奉命出擊之後，妥爲謀劃。
王總司令深知所部處於守勢狀態的兩個軍，在兵力與機動力皆不如鬼子的狀況下，無從攻擊取勝。
但江防軍方面援軍不能輕出，右翼第29集團軍正遭嚴重打擊，後援的王耀武集團仍未趕到，第10集團軍勢必得靠一己之力取勝。
第10集團軍雖然兵力居於絕對劣勢，王總司令只有不足五個師可與鬼子近三個師團對打，大膽採用攻勢防禦戰術，以暖水街、王家畈陣地爲核心，將鬼子吸引誘集於此一三角地帶，而集團軍的主力則不拘型態，採活潑步調，內線作戰，或衝突或合圍，拘束鬼子，並相機逆襲包圍。
王總司令以第79軍暫6師爲暖水街防衛部隊，擔任吸引鬼子蝟集的“磁鐵”，其餘四個師則且戰且退，將鬼子誘入暖水街陣地周圍。
第79軍的第98師與第194師努力抗擊當面之敵，第199師則於暖水街側翼機動邀擊鬼子。此時暖水街主陣地反而陣線犬牙交錯而孤懸敵後，側翼曝露，王敬久總司令乃電令暫6師趙季平師長突圍。
暖水街陣地雖然堅持半周，依然力持不垮。
趙師長奉到命令後，才率暫6師含淚突圍。
不過因王總司令部署有方，第79軍王甲本軍長仍大膽運動第98師與第199師，突進側擊，而第66軍也固守防線，適時配合轉移攻勢，鬼子或進或退，皆遭節節阻擊。所以即使暖水街棄守，鬼子仍然無法突破第10集團軍的防禦地境。
只能一直繞着暖水街打轉繞圈圈。12日，鬼子在纏鬥逾一週之後，仍蝟集於第10集團軍當面。
橫山勇見王家廠、暖水街一線膠持日久，無法飛渡，而江防軍方面的援軍以漁洋關爲依託，正穩步推進，再不想辦法突破僵局，就會在江畔被國軍夾攻。而且此時進攻部隊傷亡甚重，已達三千餘人，長久僵持，有弊無利。
於是決心考變主攻方向，將主力調往新安、石門一線，將衝力擺在第29集團軍正面，暖水街方面只留第39師團兩個多聯隊原地構築工事，遲滯國軍。
鬼子這個轉向，果然突破了國軍的第一線兵團防線。
……
正當第10集團軍全線激戰，殊死搏鬥之際，第29集團軍卻正踏入殺陣。在第3師團渡江全力進犯後，第116師團亦以一部水面機動，在濱湖區點點突破。
第44軍多面受敵，當面已無陣線可言。
第29集團軍在鬼子調轉主攻方向後轉入守勢，但因部隊原先已與鬼子糾纏交錯，所以在鬼子驟然加強兵力後的進攻下立遭突破。
孫長官趕緊電令第29集團軍暫時放棄濱湖區，撤守石門至澧縣間之澧水防線。
王總司令部署集團軍向澧水方面轉進集結，以第44軍駐守澧縣及各渡口，第73軍主力據守石門。
1943年11月13日，王總司令以第44軍久戰疲乏，乃擴張解釋孫長官先前相機撤退的命令，率領其嫡系第44軍部撤過澧水。
但是非其嫡系的第73軍仍堅守石門與敵酣戰，局勢危急。
汪軍長匆匆率部撤到石門後，大吃一驚。
這個湘西防務的中樞，居然沒有象樣的防禦工事，軍委會電令中的“國防工事”，只是一條20公里多的散兵壕。
而此時第44軍逃過澧水，更使石門側翼依託盡失，成爲無險可守的絕境。
汪軍長只好搶挖野戰工事，背對澧水急忙佈防，作無望之鬥。
以暫5師堅守石門，第77師與第15師則在外圍展開，阻擊野戰。
鬼子以兩個完整師團集中於石門一隅上，第73軍抵擋不住，被鬼子打得千瘡百孔。
14日，鬼子對石門發動總攻，除正面強攻外，並以一部經原第44軍原防線越過澧水，抄絕第73軍退路，石門右翼被突破，戰況危急。
此時軍委會慌了手腳，軍令部劉次長反而越過第六戰區，電告王纘緒總司令，准許第73軍突圍。
14日晚間，汪軍長率部開始渡過澧水撤出石門，留下暫5師死據石門，掩護全軍渡河，但此時鬼子已經繞攻到石門後方，所以第73軍在涉水突圍時遭到鬼子截擊，一片混亂，建制全散，兩個師均失去掌握，各自奪路突圍。
汪軍長率軍部退往慈利，收容部隊。
15日黃昏，暫編第5師最後撤出石門，鬼子已在澧水對岸嚴陣以待。
暫5師在渡河時立遭圍攻，師部被截擊，部隊大亂，彭士量師長親自指揮殘部，奮力衝突，在南巖門口被敵機掃射命中，壯烈殉職。
暫5師在撤退中傷亡殆盡。
門方面的作戰失利，其實只要第六戰區能貫徹原訂作戰方針，便可以避免。
軍委會的戰後檢討，一針見血。
盛稱第11軍能大膽曝露側翼，以連續快攻擊破第29集團軍，使國軍來不及利用這個側翼，並且突破石門後，截斷了第10集團軍與王總司令集團的聯繫，使這兩個主力兵團“不及發生統合戰力”。
……