美國太平洋艦隊在幾次海戰中損失參衆，已經無力再戰，菲律賓的８０％也已經被控制在了中國人的手裡，於是，在這樣的情況下，中國軍隊開始把目光放到了澳大利亞。
之前中國軍隊攻佔的馬里斯馬斯切島後，開始建立航空基地，出動“共工”重型轟炸機空襲澳大利亞本土。但馬里斯馬斯切島距澳大利亞本土將近１５００海里，由於受航程的限制，“共工”進行如此長距離的空襲，只能攜帶３噸炸彈，僅爲“共工”最大載彈量的３０％。
而且因爲航程太長，戰鬥機無法進行全程護航，因此“共工”只能在８０００至９０００米高度實施面積轟炸，效果很不理想。而澳大利亞前沿，由美國、英軍、澳大利亞軍共同組成的聯軍部隊，則在新咯裡多尼亞島上設立起了非常完善的前沿陣地。
新咯裡多尼亞島上的聯軍不僅可以向澳大利亞提供早期預警，而且可以起飛戰鬥機進行攔截，甚至還不斷出動飛機攻擊中國軍隊在馬里斯馬斯切島等地的機場，更是大大降低了中國軍隊對澳大利亞本土戰略轟炸的作用。
新咯裡多尼亞島對中國軍隊而言，簡直是如鯁在喉。
如果中國軍隊佔領新咯裡多尼亞島，那所有的不利都會轉化爲有利。從新咯裡多尼亞島起飛“共工”航程減少一半，載彈量則可增加一倍；戰鬥機可以爲“共工”提供全程伴隨護航；甚至連“劫奪”這樣的中型轟炸機也能從新咯裡多尼亞島起飛空襲澳大利亞本土；更重要的是新咯裡多尼亞島還可作爲“共工”的備降機場，供受傷的“共工”緊急降落或加油。因此中國軍隊對新咯裡多尼亞島是勢在必得
１９４２年１２月２１日，中國陸軍航空兵司令木瑋上將向國防部、總參謀部提出攻佔新咯裡多尼亞島的建議，國防部和總參謀部隨即同意，責成太平洋戰區負責此項作戰，太平洋戰區總司令兼太平洋艦隊總司令革文軍上將爲總指揮，。
１９４３年１月初，中國第一主力艦隊艦隊司令部的參謀人員制定了進攻新咯裡多尼亞島的計劃，參加作戰的地面部隊爲第２兩棲軍，下轄海軍陸戰隊第３、４、５師，共約６萬人，由程德遠中將指揮；登陸編隊和支援編隊，由蕭遠中將指揮；牛文海海軍中將指揮的第８特‘混’編隊負責海空掩護；所有參戰登陸艦艇約５００艘、軍艦約４００艘、飛機約２０００架，由第１艦隊司令邱天峻上將統一指揮。
１９４３年１月１０日，革文軍將軍登上第１艦隊旗艦“民族”號航空母艦，與邱天峻將軍商討即將開始的新咯裡多尼亞島戰鬥。由牛文海中將指揮的快速航空母艦部隊再次以“第８特‘混’艦隊”爲番號，集結在環礁湖內。艦船正在進行補給，有幾艘在小修。水兵和飛行員們在曠日持久的菲律賓戰役中搞得‘精’疲力竭，正在享受僅有的幾天休息............
邱天峻最初建議攻佔新咯裡多尼亞島時，他和革文軍認爲，打起來將不會有什麼特殊困難。他們對情況又作了更多瞭解。空中攝影偵察表明，這個由熔岩和火山燼形成的島，可能會構成不同尋常的防禦。程德遠將軍在研究空中攝影照片後，宣稱“此處是我們必須攻佔且最難攻佔的地方”，並憂心忡忡地預計中國軍隊要傷亡１萬人。
在這之前一星期，陸軍少將俞星曾到“民族”號與邱天峻商談陸軍航空兵如何支援進攻新咯裡多尼亞島的問題。邱天峻首先向俞星提出一個使他傷腦筋的問題：中國佔領新咯裡多尼亞島究竟有多大的價值？俞星立即回答，價值非常大——可作爲飛機的前進機場；可供“共工”型轟炸機遇難時緊急着陸；可用作飛機在海上營救的基地和戰鬥機護航的基地。他說：“沒有新咯裡多尼亞島，就無法有效地轟炸澳大利亞。”
邱天峻建議用第８特‘混’艦隊的飛機使澳大利亞地區航空基地網陷於癱瘓，以保護新咯裡多尼亞島外的中國艦隻不受敵機空襲。
邱天峻計劃用兩天多的時間來完成這次襲擊。快速航空母艦在完成補給，１月１６日駛到澳大利亞外海。這樣，海軍當天就可有把握地對該島進行艦炮‘射’出。
革文軍親自看看這支剛由國內調來進攻新咯裡多尼亞島的部隊進行最後一次登陸演練。
陸戰隊有三個師執行這次作戰任務：第４師、第５師擔負進攻，第３師在海上作後備。三個師組成兩棲作戰部隊第５軍團，由中國海軍陸戰隊藍奇英少將指揮。
新咯裡多尼亞爲法國的海外領地，位於澳大利亞以東，在浩瀚的南太平洋中舒展着它細長的身姿.............這座世界盡頭的最古老的島嶼羣，靜躺在無垠的碧海藍天之中，仿若後的世外桃源。
新咯裡多尼亞是世界上最豐富的熱帶森林之一，由於長期的火山運動，造成東部溼潤的濱海地區是一個覆蓋有茂密的植被的熱帶世界，那裡成片的綠谷中長滿火紅的蕨類植物和棕櫚樹；西部則是一片稀樹草原，充滿強烈反差的風光令人讚歎。
同樣反差強烈的是它的人口組成：喀裡多尼亞本地人，或稱美拉尼西亞人與歐洲人，印度尼西亞人、‘波’利尼西亞人及亞洲人‘混’合居住在一起。衆多的文化融合在一起，滋育着這片土地，這裡以前是流亡之地。
之前，聯軍其實並不重視新咯裡多尼亞島，僅僅把新咯裡多尼亞島作爲太平洋中部與南部的航空中繼基地，只部署了海軍守備部隊１５００餘人和１２０架飛機。
但是中國軍隊在太平洋地區節節進‘逼’，特別是馬里斯馬斯切島失守後，澳大利亞開始警覺到固守外圍防線的必要‘性’，於是開始加強新咯裡多尼亞島嶼防務，而新咯裡多尼亞島的防禦權也立刻從海軍移‘交’給聯軍陸軍第２９軍。聯軍派出４０００名陸軍部隊增援新咯裡多尼亞島，由傑克森中將任指揮官。
此後，海軍第３３航空戰隊也被調至島上。聯軍在島上配備了１２０毫米和１５５毫米岸炮、１００毫米高‘射’炮和雙聯裝２５毫米高‘射’炮。截至中國軍隊進攻之前，聯軍在島上的兵力有陸軍約萬餘人，海軍約７０００餘人，飛機３０餘架。聯軍在島上的中部高地和灣內地區各建有一個機場，分別叫做庫克機場和灣內機場，也稱爲一號機場和二號機場，並準備在二號機場以北建造第三個機場。
由於美軍的海、空軍主力在菲律賓戰役中遭到了毀滅‘性’的打擊，已無力爲新咯裡多尼亞島提供海空支援，聯軍在新咯裡多尼亞島的抗登陸作戰要在幾乎沒有海空支援的情況下進行。
傑克森非常之清楚，面對中國軍隊絕對的海空優勢，灘頭作戰難以奏效，於是他主張憑藉朗裡奇山和灣內山地的有利地形，依託堅固的工事，實施縱深防禦。但海軍守備部隊仍堅持殲敵於灘頭，計劃以縱深防禦爲主，灘頭防禦爲輔，海軍守備部隊沿海灘構築永備發‘射’點和堅固支撐點，進行防禦；陸軍主力則集中在朗裡奇山和灣內地區，實施縱深防禦。
傑克森決心將新咯裡多尼亞島建成堅固的要塞，以朗裡奇山爲核心陣地，以兩個機場爲主要防禦地帶，在適宜登陸的東西海灘則是以永備發‘射’點和堅固支撐點爲骨幹的防禦陣地，島上的工事深入地下，結合了天然地形和人工構築，並以堅硬的天然‘花’崗巖爲屏障，不僅可以抵抗大口徑炮彈和炸彈，而且開火位置都經過‘精’心選擇，可以‘交’叉掩護，沒有死角。
各陣地之間都有‘交’通壕聯絡，可以避免遭到孤立。
除此之外，各陣地與伏地堡都有反‘射’口，即使中國軍隊穿過防線也會遭到‘射’擊。以朗裡奇山陣地爲例，整個內部幾乎完全挖空，築有的坑道有９層之多，除了‘射’擊陣地之外，還有居住區、野戰醫院、儲蓄室，可以保證守備部隊在完全孤立的狀況下作戰，堪稱新咯裡多尼亞島版的馬其諾防線。
此外，針對中國軍隊的作戰特點，聯軍在海灘縱深埋設了大量地雷和反舟艇障礙，機槍、迫擊炮、反坦克炮還構成嚴密火力網，所有武器的配置與‘射’擊目標都進行過‘精’確計算，既能隱蔽自己，又能最大限度殺傷敵軍。
唯一不足的是，原計劃灣內地區修築的坑道工事有２８公里長，由於時間不夠，當中國軍隊發動進攻時只完成了７０％，約１８公里，而且朗裡奇山與灣內之間也沒有坑道連接。
另外，傑克森很清楚必須孤軍作戰，於是將目標定位在能夠儘量拖住中國軍隊並造成中國軍隊的最大傷亡。
爲此，傑克森一改聯軍在戰爭初期的死拼戰術，規定了近距‘射’擊、分兵機動防禦、‘誘’伏等戰術，要求各級部隊指揮官必須加強‘射’擊紀律，不在‘射’程內決不輕易開火。
傑克森這一系列苦心經營，後來確實給中國軍隊的進攻造成了巨大的困難，使新咯裡多尼亞島之戰成爲最殘酷、最艱鉅的登陸戰役。
從１９１３年１月１０日起，駐紮在馬里斯馬斯切島的中國軍隊航空兵就開始對新咯裡多尼亞島進行空襲，重點是新咯裡多尼亞島的機場和爲新咯裡多尼亞島進行物資補給的中轉地的港口設施。１月－－２月，中國軍隊共進行過４８次轟炸，投彈約４０００噸，但收效甚微。
２月１６日，馬里斯馬斯切島的中國軍隊首次出動“共工”轟炸機對澳大利亞本土實施轟炸，引起了聯軍極大的恐慌，他們隨即做出反應。
２月１７日，新咯裡多尼亞島聯軍出動了２架飛機空襲馬里斯馬斯切島中國軍隊“共工”轟炸機航空基地，擊毀１架“共工”，擊傷１１架。
隨後的日子裡，新咯裡多尼亞島聯軍又多次組織對馬里斯馬斯切島中國軍隊航空基地的空襲，至１９４３年３月３日，已累計擊毀６架“共工”轟炸機，嚴重威脅着中國軍隊“共工”航空基地的安全。
爲壓制新咯裡多尼亞島聯軍飛機的襲擾，中國軍隊於１９４３年３月８日組織了一次海空協同突擊，出動飛機１９２架次，其中“共工”重型轟炸機６２架次、“劫奪”中型轟炸機１０２架次、重巡洋艦３艘、驅逐艦７艘，共投擲炸彈８１４噸，發‘射’２０３毫米炮彈１５００發、１２７毫米炮彈５３３４發，卻並未徹底摧毀新咯裡多尼亞島機場，僅僅起了短暫的壓制作用。
之後，中國軍隊在４月間又組織了４次類似的海空聯合突擊。從４月４日起，只要天氣允許，中國第７航空隊“劫奪”轟炸機幾乎每天都對新咯裡多尼亞島進行轟炸，馬里斯馬斯切島的“共工”轟炸機也不時加入對新咯裡多尼亞島的轟炸。
至１９４３年５月初，中國軍隊共出動艦載機１２６９架次、岸基航空兵１４７９架次、軍艦６４艘次，總共投擲炸彈６８００餘噸，發‘射’大口徑艦炮２萬餘發，其中４０６毫米炮彈２０３發、２０３毫米炮彈６,４７２發、１２７毫米炮彈１５,２５１發。
由於聯軍的防禦工事異常堅固，中國軍隊如此猛烈密集的火力轟擊收效不明顯，對島上２個機場也沒能予以徹底摧毀，而且聯軍總能在空襲後迅速修復遭到破壞的設施。
但是經過這種瘋狂的轟炸，聯軍初步領略到了中國軍隊的厲害，更加傾注全力修築以坑道爲主的防禦工事。
新咯裡多尼亞島守島聯軍由步兵澳大利亞第１０１師、第２旅、步兵第英軍卡切斯曼團擔任該島的主要防禦。另外還有美國海軍陸戰隊約７０００人，飛機２０餘架。
具體部署是：南部以朗裡奇山爲核心構成南部之主陣地，即朗裡奇山地區，由１個步兵營和１個陸戰大隊等駐守。中部以１２７高地、１２０高地、庫克和灣內兩個飛機場構成新咯裡多尼亞島的主要防禦地帶，以永備發‘射’點和支撐點爲骨幹，構成東、西海岸防禦陣地。該防禦地帶以庫克、灣內機場爲中線，區分爲南部和西部兩地區，分由１個步兵營、１個坦克連、１個陸戰大隊等駐守。
北部爲聯軍的第二防禦地帶，以灣內和北飛機場爲中線，區分爲東部和北部兩地區，分別由１個步兵營、１個坦克連、１個陸戰團和１個步兵營、１個坦克連、１個陸戰大隊等駐守。預備隊部署在灣內及附近地區。整個新咯裡多尼亞島有迫擊炮以上火炮１７０餘‘門’，坦克２３輛，高‘射’炮和２５毫米高‘射’機關炮１７０餘‘門’。
新咯裡多尼亞島的守備隊司令長官——中將傑克森比大多數美國軍官更瞭解中國以及他們的行爲方式。
中美蜜月期時，作爲一名上尉，他曾經經常出訪中國。這些旅行使他極爲敬重中國人孜孜以求的‘精’神和活力，並使他深信“中國是美國在這個世界上最不應該與之作戰的國家”。
整個１９４３年的頭幾個月，新咯裡多尼亞島上都在進行着軍隊集結工作。共２７００人的英軍之卡切斯抹團是傑克森的最好部隊。
傑克森自己‘花’了許多時間寫信給他在新澤西的家人。他不指望能活過即將開始的戰爭，他的信中充滿了丈夫般的建議和父親般的規勸。
中將坦言他認爲自己註定在劫難逃。“對我來說，哪兒將是我的墳墓根本不是什麼大不了的事.............”
５月１０日，邱天峻以“民族”號航空母艦爲旗艦，第８特‘混’編隊司令牛文海以“戰魂”號航母爲旗艦，一起率領由６艘航母、８艘戰列艦、１５艘巡洋艦、７７艘驅逐艦組成的航母編隊駛離基地，經馬里斯馬斯切島以東，直奔澳大利亞本土。
邱天峻計劃１６日抵達澳大利亞外海，用１６日、１７日兩天時間對澳大利亞的機場進行壓制‘性’的空襲，然後再南下參加新咯裡多尼亞島作戰。
因爲特別擔心聯軍空中攻擊，所以每艘航母上只有３０架轟炸機和魚雷機，其餘全部搭載戰鬥機。爲了儘量減少被聯軍發現的可能，中國軍隊出動多艘潛艇在編隊航道前方擔任偵察搜索，而馬里斯馬斯切島的岸基航空兵則以“劫奪”轟炸機和“共工”轟炸機對編隊經過的海域上空進行巡邏警戒。
編隊並且以多艘驅逐艦在編隊的前方組成搜索隊，同時以艦載機進行２４小時不間斷地反潛警戒。由於採取了上述嚴密的防範措施，加上惡劣天氣的掩護，中國軍隊航母編隊於１６日拂曉到達了距東京東南１２５海里的海域。
此地距離最近的澳大利亞本土海岸僅６０海里，仍沒被聯軍發現