李傕繼續着他的苦口婆心：“勝敗乃兵家之常事也。雖連敗兩陣，然吾軍將士之多仍遠勝於劉備之寡。且壽成、文約已然興兵矣。待得涼州兵來，大事可定耳。”
在李傕的描述中，想象着自己以後投靠劉備之後無官無職，只能帶點錢財細軟回老家過日子的悽慘。諸將們終於害怕了。在這裡他們不知道禍害了多少人。若將來在劉備那邊得不到庇護，這仇家尋上門來。那可就是滅族的大事了。仇已經結下了，而且馬騰與韓遂也在路上了，要不就再扛一扛？
好不容易安撫住了衆將，李傕心中泛起一陣無力感。自己也是真的信了這羣人的邪，非得坐這甚盟主之位。好了，這下把自己架在火上烤了吧。李傕深吸一口氣，強振精神。現在還不能歇，當務之急是要率部回去把陽陵奪回來。後方不寧，前線如何打仗？而且馬騰、韓遂若來，沒得讓他們看自己笑話。
張繡那邊，你讓他帶騎兵攻城他自然沒這本事，但進了城，守住城池，那就要容易多了。因陽陵是李傕的地盤，城中武備糧秣等物資全部不缺，而城中士紳們知道是王師打回來了，也發動百姓，前來表示了自己的支持。雖然不知道將來這裡到底會變成什麼樣子，但只看張繡部隊的軍紀，從中以小觀大，便知將來再怎麼差，也不會比李傕更差了。城中軍民一心，這城池基本上也就固若金湯。在李利與高幹的夾攻之下，張繡鎮定指揮，接連打退敵軍的屢次進攻。
張繡也知道自己這裡是關鍵，只要自己如釘子般牢牢楔在這裡，前線李傕聯軍的崩潰，那就是一個遲早的問題。所以他決定一定要在這裡固守，直到自己接到撤退的命令爲止。
涼州刺史韋端在馬騰、韓遂決定興兵的那一刻起，便決定站到劉備那邊。他也是個讀書人，自然知道以地方對抗中央，從來不會有什麼好下場。既然劉備從大義正理上、從實力上都遠遠勝過關、涼諸將。那他自然只會選擇最後的勝利者。趨利避害那是人的天性，倒是跟什麼忠心不忠心沒太大的關係。於是沿沿不斷的消息從後方傳到劉備這裡來了。馬騰、韓遂什麼時候出兵的，帶了多少人馬，實力如何，糧草如何供應等等。幾乎事無鉅細都給劉備傳送了過來。等於是馬騰與韓遂聯軍在劉備眼前，就如同透明一般。而且韋端還在軍中安插了一些劉備的密探，這下好了，馬、韓聯軍每日走多少路，到了哪裡，劉備這裡全部瞭如指掌。都這樣了，這仗若還是打不贏，那劉備就只能愧爲一個合格的統帥了。
李傕這邊也商量出了結果，爲免諸將擔心，他親率本部人馬再加上程銀、侯選、李堪等三部兵馬留在前線以防劉備。另派樑興與馬玩回師與李利等人一道進攻陽陵。在張橫與成宜死後，樑興與馬玩已經毫無戰心，留他倆在這估計也無甚作用，還不如派到後方去。能增援李利的同時，也能減少這裡的糧食消耗。
樑興與馬玩也正有此意。兩戰之下，張橫與成宜灰飛煙滅，說他們不怕那是假的。既然李傕讓他們去後方，他們也樂得如此。
關中戰事打得如火如荼的時候，曹操也對漢中動手了。初平二年，劉焉派張魯攻滅漢中太守蘇固，並截斷斜谷道，隔絕與朝廷的來往。劉焉死後，衆臣擁立劉璋，估計張魯對劉璋是不大服氣的。畢竟劉璋上面還有一個兄長劉瑁呢。而劉璋初上位，也需要豎立威信，於是便對張魯下手了。結果選錯了立威的對象，搞得現在益州分裂，張魯割據漢中、巴郡。
張魯，其父乃是張衡，不是科學家的那個張衡。其祖父大家都知道，是大名鼎鼎的張道陵。家學淵源的張魯在殺了五斗米的真正創始人巴巫張修之後，把五斗米道和自家傳承的東西合二爲一。捉鬼與請禱之法結合在一起，就成了後來傳承數千年的天師道。
張魯在漢中、巴郡，大肆推行他的五斗米道，使教衆誠信，病人向鬼神悔過，犯法者寬赦三次，小過錯的修路來彌補……施政量刑以寬，故民皆樂之。禁屠殺、止酗酒，還創立義舍，給人免費吃喝。政策這麼寬惠，不但漢人，就連巴郡、漢中之間的蠻族，也都服他。關中大亂的時候，翻越秦嶺過來投靠他的百姓不下十萬衆。張魯在漢中，日子過得也還算舒坦。他也沒想過要反攻劉璋把他趕下臺。忽然這一日，就接到了一個消息，說是荊州的曹操要來攻打他。
張魯很莫名，大家井水不犯河水，曹孟德你來打我作甚，等拿起曹操的檄文一看，險些沒被氣死。曹操竟然說要代表朝廷討伐不臣。張魯實在是不知道說什麼好了。他從未見過如此厚顏無恥之人。氣完之後，張魯也犯愁了。這前有劉璋，後有曹操，這可怎麼辦喲。
於是便召衆人來議。張魯之弟張衛，聽得曹操來犯，不由大怒。便對其兄道：“巴、漢道路險阻，曹操若要入蜀，必經水路。兄可使人分鎮水路，如此可拒曹操也。”
要從荊州入蜀，要麼是走武當，順沔水而上。要麼是走南郡，順秭歸而上。曹操若想速戰速決，除了這兩條水路，別無他法。歷史上的劉備入川，走的就是秭歸這條線，一直到巴郡，然後又沿涪水而上到涪城。
曹操雖然打的旗號是幫助劉璋抵禦張魯，但在劉璋未曾首肯的情況下，爲了避免過度刺激劉璋，他也不敢走秭歸一線。畢竟如果戰事順利的話，他可以一路打到巴郡。而到了巴郡，成，都就真的不遠了。所以剛開始，曹操只能選擇走武當順水而上。這條路，很不好走。沿途有房陵、上庸等郡，張魯在那裡都布有重兵。不過想要搶地盤，那拼殺自然是避免不過了。
曹操留下曹仁和曹洪等人鎮守南郡和襄陽，自己便率領衆將士出征了。先打漢中而不是先打巴郡這裡還有一層意思。就是佔了漢中之後，隨時可以出擊關中與涼州。將來若是劉備與曹操翻臉，那曹操這裡又多了一條路。當然，前提是曹操要速度夠快。