隨後的幾天時間裡，2軍沒有太大的戰事衝突，青龍各部得到了暫時性的休整！話說臨沂古城自從蕭飛接管以後，不斷的有全國各地流亡大、中學生、各個軍校的學生慕名而來希望參加蕭家軍！抗擊日寇！爲國奉獻！
蕭飛與衆人商量以後，將前來參軍的大、中學生們編進了宣傳隊！隊長由學生推選擔任隸屬於軍部管轄。這些學生們編入宣傳組以後連夜編排了許多作品，隨後的幾天裡在全軍各個團、各地百姓中演出。積極的宣傳抗日救國，極大的鼓舞了士兵們的戰鬥士氣！這個時期的百姓、士兵們沒有什麼多餘的娛樂項目所以這個宣傳隊頗受歡迎。
還有部分會醫術的學生被編入了戰地醫院裡！組成擔架隊在搶救傷員！幫助軍醫救護、包紮傷員！大大的緩解了軍醫不足帶來的壓力！
4月12日日軍不甘心在臨沂2次戰役中的失敗，再次派增援2個師團5W餘人，會同莒縣、湯頭的板垣師團的殘兵敗將，又向臨沂各個陣地展開反攻。
14日，鬼子飛機到臨沂各處陣地周圍不間斷的大施轟炸，一百多門大炮晝夜不停地狂轟。在鬼子強大兵力的攻擊下，青龍師力戰不支，被迫退至臨沂古城一帶防守，臨沂形勢又趨危急。
4月14日夜，日軍的一個混合旅團6000餘人，在十幾門大炮、坦克的掩護下，繞道轉至臨沂西馮義堂一帶，伺機環攻取城。蕭飛急派青龍師的心狐團不惜一切代價在十幾輛虎式的掩護下迅速出擊，在城西娘娘廟至大嶺一線佈防，打算阻止鬼子的進犯。
4月15日，日軍板垣師團2個聯隊從早上7時開始，向古城南沙埠莊及小嶺、北道發起攻擊，另一部1個聯隊的兵力配合幾十門重炮則從蒙陰南下，襲擊臨沂西南的朱陳鎮。鬼子的幾十架飛機對臨沂城內開始輪番轟炸。
戰火一開，直接進入白熱化的階段，中間沒有絲毫的過渡。幾十架飛機轟炸掃射，密集的排炮射擊，炮彈在守軍陣地上掀起一層層泥沙，十幾輛坦克和裝甲戰車轟轟隆隆地推了過來。
青龍師全體官兵們都是從死人堆裡爬出來的，沒有一人畏懼，他們堅守在陣地上，用手榴彈、火箭炮炸坦克，拿機槍掃射、迫擊炮瘋狂的打擊鬼子坦克、裝甲車身後的步兵，用最遠超鬼子火力的輕重武器、反坦克武器同日軍所謂的機械化部隊拼殺，竟然在湯頭陣地堅守了十幾天的時間。
臨沂城的老百姓能出動的也全都出動了，他們在抗日宣傳隊的影響下爲蕭家軍的抗戰奉獻着自己的一份力量！成百上千的百姓他們冒着鬼子猛烈的炮火，毫不畏懼的給蕭家軍的軍隊運軍火、送水送食品、救護傷員。青年學生組織戰場救護隊，爲傷員包紮傷口，義務獻血。山東人民的英勇行動，激勵着奮戰在前線蕭家軍每一個戰士。前線將士不怕犧牲的精神，同樣感染着臨沂的百姓。他們共同組成一道抗擊侵略者的銅牆鐵壁，用生命和鮮血保衛着自己的家園。
就在湯頭陣地吃緊的時候，張自忠將軍親自率軍按照計劃突然抄襲鬼子的後路！士兵們在張自忠將軍身先士卒的帶動下猛衝猛打，像拼命三郎，頓時讓兇惡的日軍無法招架。隨後張自忠將軍的部隊左右包圍，日軍只好放棄了湯頭一帶被佔領的村莊，急急撤回。就這樣張自忠很順利的收復湯頭以南陣地，並繳獲了大量的武器彈藥。這可是把張自忠樂壞了！鬼子的三八大蓋、迫擊炮這可比自己現在用的中正式強的太多了！
被擊潰的日軍在湯頭鎮外圍集結很快等到了援軍，前來增援的是阪本師團的一部。約有2個聯隊1W餘人，還配置有大炮30餘門，坦克20餘輛。兩股鬼子匯合在一起，於4月19日又向湯頭守軍發動進攻，企圖強行通過臨沂，向臺兒莊進發。
但是被打退的鬼子依然不把蕭家軍當回事！因爲他們知道對面的支那軍就算是援軍也就不足8000人了，而自己這邊可是足足2W多人。在足夠的實力面前根本沒有什麼戰術，不戰術的！還是老樣子就是天上飛機，地上大炮、坦克一頓猛轟、猛炸。猛烈的炮火過後，大股大股的鬼子就像蝗蟲一樣。漫天蔽日的集團式地朝着陣地壓了過來。
張自忠在指揮所裡看見日軍的這個戰法不由得轉頭對各個參謀、軍官冷笑道：“驕兵，必然表現自己的架勢，他們不會膽小謹慎，而是集團式地一窩蜂朝你撲來。他們的意圖就是想從精神上壓垮咱們。所以驕兵必敗！我們目前能做的只是需要配合蕭老弟堅守臨沂，一會我們就把蕭老弟支援的家底全拿出來！這一次只要抵擋住鬼子的這股勢頭，就能把敵人扼制住！臨沂城也就暫時安全了！”“是！將軍！”
很快張自忠指揮部發出了命令：蕭家軍在湯頭鎮的2團中的一團死守正面，本來他想讓自己的59軍防守正面可是青龍師這個團長死活不同意！他說自己的命令就是陣地在人在，陣地不在人不在！再加上因爲他們的火力大大超過了目前手裡的所有部隊，所以只好讓他們擔任這最艱難的任務！另一團爲右翼，其餘的部隊爲總預備隊。各部務必死打硬拼，把陣地堅守住。
徐州的李宗仁長官也知道臨沂的情況，他來電指示蕭飛、張自忠2人。臨沂爲徐州最後的屏障，必須堅決保衛，拒敵前進。
臨沂保衛戰此時可是越打越是慘烈了。
正面陣地上，整排整連甚至整營的士兵們中彈倒下去了。守軍陣地不斷被日軍突破，雙方在陣地前的肉搏戰都很兇狠，屍體累累。張自忠在指揮部裡揹着手不停地走動一根又一根的抽着煙。
“報告！”“進來！前線怎麼樣？”張自忠着急的問道。“將軍！前沿陣地吃緊，蕭家軍前線一部已經傷亡過半了！他們剛剛跟鬼子肉搏把衝進了的鬼子趕回去了！”一個哨兵說道。
“該死的鬼子！傳我命令！部隊裡的預備隊、馬伕、伙伕、擔架兵、運輸兵都給我上去！凡是能拿槍的活人全部上了戰場！一定要把鬼子趕回去！”
“是！”
張自忠幾步跨出房門，站在指揮所外邊，周圍槍炮聲轟轟轟不斷，成羣結隊的飛機俯衝掃射，朝着守軍陣地再次狂轟濫炸，濃煙四起。在他的指揮室周圍，不時飛來的敵機掃射的子彈，打在土地上發出咚咚的聲響。張自忠一動不動地佇立着，目不轉睛地凝視着前方。要是自己的國家還有足夠的空軍何至於讓鬼子這般的猖狂！從戰鬥開始到現在幾乎每天士兵們都被鬼子的飛機轟炸了數次！
張自忠身邊僅有的幾名貼身衛士用身體擋住他的身子，他們請求張自忠進指揮所裡避一避。張自忠推開他們大罵道：“一羣廢物！混蛋！都什麼時候了，有什麼好避的？你們都給我過河到前線作戰去。一定要把鬼子趕回去！趕不走鬼子誰也別想回來！”
他大聲呵斥道。幾個衛士嚇了一跳。當然他們心裡也明白，不到萬不得已的地步，將軍是不會這樣的。幾個衛士向張自忠跪下，算是行了個告別禮，異口同聲說：“將軍多保重！”
幾十年的戎馬生涯，張自忠還是第一次遇到如此惡劣的大戰，也是他第一次下這樣的狠心和決心。要是放在軍閥混戰那陣子，他早帶着隊伍轉移了，因爲自身的實力纔是最重要的！可是現在不行，轉移到什麼地方去呀？鬼子都打到你的門上了，作爲一名軍人，能丟下你的父老鄉親不管嗎？任何一個有良心的中國人、任何一個有血性的軍人都不會這樣做。再說蕭家軍正在前邊浴血奮戰，他們的陣地可是自己59軍以前的防區！蕭家軍爲了保存自己的59軍才主動請戰支援自己的！要是自己就這樣跑了，會被人恥笑一輩子的！他張自忠丟不起這人！
整個指揮所裡只剩張自忠一個人了，他把自己的戰刀從刀鞘裡緩緩的抽了出來，擺放在案桌上。他看着雪亮的刀刃，悲壯地笑了起來。這時桌上的電話鈴響了，是蕭飛打來的！他在電話裡大聲喊道：“你們那邊怎麼樣？我聽說你們那裡鬼子的進攻很是猛烈，正面有點頂不住了！”
張自忠悲壯的說道：“蕭老弟啊！我對不起你！你們團的守軍到現在已經傷亡過半了！現在司令部裡能活動的現在只有我一人了！只要部隊能喘氣的都上去了，我的警衛、馬伕都已經衝到前線了！我這裡已經沒有人了！但是我保證只要我們還有一個人就絕對不讓鬼子邁過去！”