益州，馬鳴閣，白水關附近。
但見錦旗獵獵，人聲鼎沸，鄧賢於成都周圍郡縣倉促聚兵一萬五千人，其中不乏老弱病殘之人。
鄧賢之所以將大軍聚集於此，也完全是按照孟達的安排。
據《昭化縣誌》記載：“馬鳴道在治北五十里，白水之岸。”即在今白龍江東岸，西越白水關，即今青川縣永紅鄉五里埡，南至葭萌關，即今元壩區昭化鎮，長約一百二十里。據正史所言，諸葛亮伐中原，軍旅往來，皆由馬鳴道經過，白龍江岸有棧閣，名馬鳴閣。
這一帶地段險要，爲了通過這個地方，益州百姓就在溝邊及溝中的巨石上鑿進穴孔，架上木樑，再在木樑上“布受板木”，鋪好木板，人馬車輛便可通行。但是年青力壯的小夥子從這木橋上通過都要嚇得一身打顫，雙腿發軟，那些送十萬火急“雞毛信”的，騎快馬通過的難免不跌下橋關。於是百姓們又在架好的木板橋兩邊裝上護板，蓋上頂，成了遮風避雨的橋棧閣道。由於馬匹經過此處經常驚怖嘶鳴，故橋棧修好後就命名爲“馬鳴閣”。
第一次率軍從馬鳴閣上經過的鄧賢亦是被嚇得不輕。
而白水關則地處益州交通線上，陸路北通秦隴，南接葭萌；水路溯白龍江而上可得到甘南，下可達巴渝，乃至荊湘，是一重要軍事關隘。
白水關最早見於史冊是《後漢書?卷十三公孫述傳》：“述遂使將軍侯丹開白水關，北守南鄭”。
正因爲白水關地理位置重要，秦漢以來歷朝歷代設關築寨，派兵戌地，爲了爭奪白水關，這裡戰事頻繁。
公元前316年，秦國大軍攻打蜀國。其軍隊就是從陝南沿劉家河至白水關，再由白水關沿白龍江去葭萌與蜀王決戰的。
一萬人把守白水關，另外五千人扼守馬鳴閣。鄧賢佈置妥當之後，便靜靜地等待着王猛和趙雲的大軍。
話說王猛這趙雲帶着大軍橫掃益州白水以東之地以後。大軍勢如破竹，一路南下。
空前的勝利讓王猛和趙雲覺得取下成都指日可待。不過當他們按照計劃將大軍聚集在馬鳴閣和白水關一帶的時候，“意外”發生了。
中軍大帳內，但見王猛和趙雲皆是眉頭緊鎖。
王猛道：“那劉璋膽子可真夠大的！竟然敢派五千騎兵奇襲漢中，我們真是太小看他了！”
趙雲道：“數日之前，趙某派士兵前來查看的時候，馬鳴閣和白水關並沒有多少士兵把守。但是眨眼間的功夫，這一帶竟然聚集了一兩萬的大軍，難道那劉璋有高人相助？”
王猛看了看地圖之後道：“如若能奪下這兩個地方，無疑於掐住了成都的咽喉。再入成都的話將易如反掌！但是眼下看來，還是頗有些難度的！不知趙將軍是否願意率一隊人馬趕回漢中，蕩平劉璋之軍？”
其實大軍來到這，趙雲和王猛都想一口作氣拿下成都，建立不世之功。而且他們倆都明白。雖然楊阜差人說漢中情勢危急，急需要他們兩人中的一人率兵馳援，但是他們倆何嘗不知道漢中那劉璋的五千騎兵純粹就是“搗亂”的，目的是分散他們大軍的兵力。
趙雲見王猛率先開口，自己也不好拒絕。只是微微一笑道：“依王將軍之見，趙某應該帶回去多少人馬？”
王猛略思之後道：“爲防止劉璋再次派軍偷襲，趙將軍必須要帶一支精銳回到漢中鎮守南鄭及周邊諸縣，據我看來，至少八千！”
對於王猛的分析，趙雲亦是頗爲贊同，不過他倒是擔憂起王猛來，畢竟他帶走八千士兵以後，他麾下的精銳止有萬人左右，要想拿下馬鳴閣和白水關的話還是很有難度的。
王猛似乎看出了趙雲的心思，笑道：“趙將軍莫不是擔心本將軍麾下的這些人馬拿不下白水關和馬鳴閣？”
見趙軍點了點頭之後，王猛道：“趙將軍多多慮了，王某已經派人打聽過了，白水關和馬鳴閣之軍皆由一名叫鄧賢的人統帥，此人乃無名小輩耳。而他麾下的一萬多的士兵也是臨?創掌鵠吹模靜蛔愎頁藎 ?
趙雲道：“雖然如此，但萬望王將軍萬事小心爲上。劉璋突然使出這兩招，絕對有高人指點！”
王猛哈哈大笑道：“王某一定謹記趙將軍之言，待王某奪下白水關和馬鳴閣之後，一定在此等候趙將軍歸來和本將軍一同攻下成都，建立不世之功！”
趙雲點頭之後也不敢拖延，直接帶着八千精銳晝夜奔馳趕往陽平關。待他趕到陽平關之後，趙昂出關迎接道：“總算把你給盼來了！本來我欲帶兵前往漢中滅了那猖狂的黃權，但是陽平關的人馬早就被抽調出去守衛剛奪下來的城池，兵力十分有限。而且我聽聞那黃權甚是勇猛，王錚亦是被他重傷！對付他的話，非趙將軍莫屬！”
趙雲道：“將軍可知這黃權是何人？我之前好像從未聽過此人！”
趙昂搖了搖頭道：“我亦聞所未聞！真不知益州還有這樣的猛將！”
趙雲輕哼一聲道：“管他是誰，本將軍此番一定要親自滅了他不可！”
在趙昂的一聲“珍重”聲中，趙雲連歇息都沒有歇息，繼續帶着大軍前行。不過當他趕到南鄭之後，楊阜卻說從昨日開始便沒了黃權的消息。
趙雲一臉納悶地道：“莫非他們還憑空消失了不成？”
楊阜道：“楊某已經下令讓各縣加派人手尋找，不過有一點可以肯定，他們還沒有出漢中！”
趙雲怒道：“既然他沒出漢中，那麼他永遠也別想出漢中了！本將軍現在就帶兵尋找，若是被本將軍尋得，本將軍一定要把他碎屍萬段不可！”
楊阜連忙阻止道：“將軍晝夜行軍，肯定異常疲憊，這樣率軍前去的話對將軍不利，未若先行在南鄭休息，等有了他們的消息之後，再率兵追擊也不遲！”
趙雲聽他這麼說以後，只得暫時壓住心中的怒火，等待消息……