淮陰郡城的士卒乃是高阿家族的私兵，比起內史府中的爪牙雖然強上不少，但卻遠遠無法與尚不棄所率領的那些如狼似虎的戰場上的殺神相比。 ..）好不防備的淮陰郡守衛，尚不棄只用了一刻鐘功夫就將他們全部制服。對於敢於反抗者，尚不棄果斷地執行了高興殺無赦的命令。
城中的混亂從頭到尾持續了不足半個時辰便安靜下來，雖然不少房舍被暴動的人們摧毀，其中也死了不少人，但總的來說結果還是在高興接受的範圍內。
在高興的授意下，尚不棄與吳三桂將整個淮陰郡城徹底清洗了一番。對那些親近高阿家族，禍害百姓的貴族富商，高興果斷地亮起了屠刀，堅決執行了搶光政策。
一場暴動，頓時將丐幫弟子潛在的缺點完全暴露出來，論及組織性，紀律性，他們實在差得不可以道里計，看上去聲勢浩大的丐幫，總結起來只有四個字，那便是“烏合之衆”。
丐幫初建時，高興曾強調過張順之五兄弟必須要注意考察心境，擇優選錄。然而，雖然張順之已經竭心盡力，但他畢竟只是一個孩子，沒有多少經驗可言，再加上沒有高興親自坐鎮，又必須爲高長恭提供消息的丐幫，發展的速度實在太快，這也就使得丐幫子弟的素質普遍不高。
高興並沒有責備張順之，而是趁此機會對丐幫進行了一番大清洗，對於心術不正，混吃等死的人堅決驅除。而高興也與張順之和吳三桂三人認真制定和完善了丐幫的幫規，並對丐幫的結構體系做出了一定的調整。
新丐幫自上而下有幫主一名，副幫主兩名，以盱眙城爲總舵根基，之下則是各個分舵，分舵名字以地名命名。.點如今丐幫經過了大半年的發展，子弟雖然已經過萬，但所覆蓋的地區卻只有江淮，鄴城以及營州三地，是故也只有鄴城與營州兩個分舵。
高興在丐幫還設立了分爲青龍，白虎，朱雀，玄武四大堂口。青龍堂主要負責監督考察丐幫弟子行爲功績；白虎堂則負責執行刑法，懲處犯錯的子弟；朱雀堂負責管理丐幫日常的發展等事務，至於玄武堂，其中成員必須是對幫派忠心耿耿，而且武藝高強之輩，他們則主要負責保衛丐幫的安全，身負攻城掠地的使命，並由幫主親率。
四大堂口並不是獨立存在，他們雖然各司其職，但卻是相互協助組成一個個分舵。如此一來，丐幫便不再如以前一般向一盤散沙，成員素質良莠不齊，更是缺乏戰鬥力。
新丐幫組建後，高興正是任命張順之爲幫主，統率玄武堂，坐鎮淮州。青龍堂堂主由趙構擔任，白虎堂堂主由黎風擔當，朱雀堂則由孫立擔當。如此一來，丐幫雖然精簡了不少，但整體實力卻並未下降多少，反而更具有凝聚力。
當高興將淮陰郡城中一切不統一的聲音消滅乾淨後，時間已經過去了整整三天。高長恭身爲淮州刺史，自然要對淮陰郡負責，他當機立斷地派重兵把守淮陰郡城，同時將事情的起因經過全部詳細地記錄下來並將之呈送鄴城。
當淮陰郡因爲平民暴動，高阿家族的基業毀於一旦的消息傳至高緯手上時，他已經率領數十萬大軍渡過了黃河，進入了司州。儘管高緯懷疑這一切乃是高長恭的陰謀，但區區一郡卻不能與一國想提並論。
北齊的百姓實在受夠了高緯和朝中奸佞權貴的壓迫，高思好發佈矯詔，擔當了旗手，北方邊界之地頓時雲集響應，聲勢浩蕩的義軍挾着無匹的氣勢一路南下，勢如破竹一般來到了幷州晉陽城下。.點
高緯一路急趕，但也是鞭長莫及。而附近州郡守將沒有得到高緯的旨意與兵符，一部分不敢妄動，生怕被認爲亂臣賊子，還有一部分則是態度曖昧，按兵不動察言觀色，想要趁機謀求最大的利益。
高思好三十萬大軍圍城，晝夜不停地猛攻晉陽，但負責鎮守晉陽的武衛趙海卻在十數日前遭到匪寇刺殺，身受重創，根本不能組織城中軍民有效地抵抗高思好的叛軍。晉陽城就如同一葉在狂風驟雨中飄搖不定的扁舟，隨時都有傾覆的可能。
正是福無雙降，禍不單行。許多人猜測趙海受創乃是高思好蓄謀已久，但他們卻不知道那刺殺趙海的刺客卻是高興。
晉陽乃是鄴城北方的門戶，更是除鄴城外高緯最喜愛的歡樂場所，高緯怎能允許他淪落。在
高緯班師還朝之時，便下達了一道道聖旨，不斷派兵馳援晉陽。
終於，在高緯到達鄴城時，晉陽還未落入高思好攻破，這讓高緯大大鬆了口氣，但晉陽的情形卻依舊不容樂觀。在高思好瘋狂的進攻下，晉陽城城牆早已破碎不堪，城中的武器輜重更是匱乏。不過若非趙海果斷開啓了城中的府庫，以錢財激勵軍民的士氣，晉陽怕是根本無法抵擋住高思好的進攻。
然而，高緯剛進入皇宮，屁股還沒有捱到那舒適的龍椅上，便得到門外親衛的傳報：昌黎王韓長鸞有重大軍情奏稟。
“陛下，大事不好，大事不好啊！”韓長鸞得到高緯的許可，進入大殿中顧不上問候高緯便大聲疾呼道。
“什麼事，難道晉陽城破了？”高緯頓時緊張起來，猛地從龍椅上站起身來，目光灼灼地看着韓長鸞，沉聲問道。
“不是，晉陽城尚在。”韓長鸞平復了下急促紊亂的呼吸，這才說道：“陛下，南方反了！”
“什麼？事情的經過如何，你且與我仔細說來！”高緯臉色驟變，眉頭頓時深深皺起。
三月十日，淮陰郡叛亂剛剛平息，西楚州（毗鄰淮州，在淮州西側）卻突然發生了叛亂。州刺史以及城中爲富不仁的權貴，全部被城中暴動的百姓屠殺一空。就在城中軍民向陳國開城投降之際，淮州刺史鄭（高）長恭卻突然率兵殺來，以迅雷不及掩耳之勢擊退了前來接收西楚州的陳*軍，同時控制封鎖了西楚州。
雖然西楚州的叛亂很快便被高長恭鎮壓下去，並未給北齊造成多大的損失。但這事件卻如同多米諾骨牌一樣，頓時引起了連鎖反應，又如同星星之火，霎時點燃了北齊民衆對當權者的不滿。就在西楚州叛亂的第二日，西楚州北方的仁州，東楚州，潼州，東徐州，徐州，海州這七州幾乎同時產生了暴動。
暴怒的百姓不但殘忍的殺死了朝廷委派的官員，他們更是揭竿而起，匯聚成一支超過二十萬的隊伍一部分向北挺進，一部分則向南方挺進，誓要將淮州剷除好投靠陳國，免受北齊的壓迫。
短短十五日光景，北徐州，南青州，青州，膠州，光州也相繼淪陷，曾今權傾朝野的瞎子宰相祖珽也被暴民殺死。一時之間，整個齊魯大地掀起了一片反抗高緯，投降陳國的熱潮。
面對如此危機的形勢，高長恭一面調兵遣將，嚴密而警惕地關注着叛軍的動向，一面向鄴城請求支援，一份份求援信和戰報如同雪片一般傳至鄴城。
北方高思好咄咄逼人，南方叛軍也是聲勢浩蕩，高長恭獨木難支，整個北齊頓時陷入了風雨飄搖的地步。
更讓高緯焦躁不安的是，陳將吳明徹再次率領十萬精銳士卒自建康出發，直奔淮州而來。淮州腹背受敵，縱使高長恭有三頭六臂，怕是也擋不住陳*軍的進攻。一旦陳*軍將齊魯地帶十數州納入懷抱，那陳*軍的兵鋒將直指黃河，鄴城便會極其危險。
面對千瘡百孔的江山，高緯卻是有些手足無措起來。在他焦頭爛額之餘，也有些後悔起自己曾今的決定。
如今，崔季舒，張雕等頗有才華的肱骨大臣早已不當職，而司空趙彥深更是因爲高興之故被囚禁在北周長安城中。而能夠征戰四方，獨當一面的武將，斛律光已經身死，高思好成了反賊，獨孤永業需要鎮守洛州防備周軍，傅伏要負責司州這京畿要地。而韓長鸞出謀劃策尚可，但若要他們統兵出鎮一方卻是不易。
公元574年三月二十八日，面對着氣勢兇兇的陳*軍，高緯萬般無奈下詔告天下：將高長恭召回族譜，敕封他爲膠東王，開府儀同三司，任命光、膠、淮二州刺史，都督仁州，東楚州，潼州，東徐州，徐州，海州，北徐州，南青州，青州，膠州，光州，淮州十二州諸軍事。並准許高長恭就地招募豪勇，阻擋陳*軍的進攻，鎮壓叛軍，拱衛京都。
短短一個半月，北齊突然發生的變故讓全天下都有些眼花繚亂，措手不及。見到陳*軍大肆挺進，宇文邕也不甘落於人後，他於四月一日離開長安前往襄陽視察，積極督促邊防之地整飭軍備，做好東伐的準備。
在天下風雲變換之際，高興卻顯得十分淡定。此時他正在青州城內與尚不棄和吳三桂把酒言歡，臉上沒有絲毫爲淮州的安危擔憂的表情。