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晚上接到撤退命令的帕爾默上校，沒有任何猶豫，帶領早已準備好的團部和各營的輜重車輛向南撤退，並給原來三營營長現升任爲騎五團團長的約翰遜打電報，要求他接應一下。
而云山城內的一營和二營在一個坦克連的掩護下，慢慢的向城外退去。一營的米利金少校被命令帶着ａ連和B連在雲山城東南的公路上等待城內的散兵遊勇。不時有ｃ連的，附屬於一營的僞軍，僞一師15團的，2營ａ連和B連掉隊的，以及一些潰散的僞軍加入。
而當帕爾默上校路過西籲洞口時，看着這條後退路上的關鍵點，彎曲的公路，以及公路邊上的山丘，想起後面的一營和三營，於是留下了團參謀主任愛迪生中校和偵察排的一個分隊，三營I連的一個排共八十多人，要求他們守好這個山丘，等待退下來的部隊。於是美軍騎八團的輜重車輛，2營和1營一部，一個坦克連和第99野戰炮兵營.向博川方向撤去。
當穿插而來的2團趙子龍部的偵察排發現了在山丘上守衛的敵人，也許是地處後方，也許是沒經歷過我軍的穿插作戰，敵人構築的工事十分薄弱，而且八十多人的敵人十分不警覺，幾個敵人圍着一個火堆燒着湯，時隱時現的火光是敵人在抽着煙。得知敵軍情報的趙子龍決定速戰速決，因爲雲山的敵人隨時有可能退下來。
於是附屬的突擊排，團偵察排，警衛排混編成一個臨時的突擊連，由團參謀長沈卓帶領潛伏到敵人陣地前。而他們後面跟着近八百人的一營，端着刺刀上塗滿泥巴的步槍，拿着輕機槍，等在600米開外。像鬼子進村一樣“打槍的不要”。
160多人的突擊連，很快的潛伏到敵人陣地前70多米處，夜幕很容易的掩蓋了我軍的身影。但是敵人似乎沒有睡意，或是靜靜的看着月亮，或是在擦着槍嘴裡哼着鄉村小調，或是在不斷髮出噼啪聲的火堆前烤着火嘴裡在說着什麼。
看到實在無法突襲，於是在二團參謀長沈卓反覆思索下，決定馬上展開進攻。一聲令下，幾乎全是自動武器的我軍，噴出了一條條的火舌，咬向那些敵軍。還沒反應過來的敵軍一下被打倒了30多人，傷亡近半，於是美軍紛紛爬進工事裡，與我軍對射。
不時有我軍悶哼的倒下去。但是敵人全力射擊了不到3分鐘，敵人的火力就弱了下來，只是時不時的打個點射打個單發，證明他們還存在，還在抵抗，看樣子美軍的彈藥塊沒了。
不一會一營也趕了上來，馬克辛的猛烈火力壓得敵人擡不起頭來，三八式的吡咕聲不斷響起，精準的射擊讓美軍老兵想起二戰時的日軍。這時被團部放出的突擊排狙擊手也趕來了。
（狙擊手很難訓練的，用來打進攻，特別是面對自動火力強大的敵人簡直是浪費送死）於是水連珠那精準而大威力的槍彈被一發發從狙擊手的槍中射出，戴着鋼盔的美軍，紛紛被擊穿鋼盔爆頭。
當我軍衝上陣地，身中七彈的愛迪生中校看着手中家人的照片，在微笑中慢慢流盡鮮血死去，在一個地圖上沒有標上名字的小山丘上，在北朝鮮初冬的一個寒冷的晚上。
剛剛佔領西籲洞口的2團，馬上就開始了修築工事，前沿警戒部隊也被派出。一營在左側的山丘沿山棱構築工事，二營在右側的平地上修築工事。一直未曾丟過的工兵鍬，鐵鍬發揮了巨大的作用，1.5米的戰壕，0.75米的交通壕。
還有防炮洞，貓耳洞，掩體紛紛被修築。而作爲預備隊的三營，則開始挖斷公路，修築寬4.5米。深3米的標準反坦克壕，一共修建了3條，每條長25米，將山丘和2營的陣地連了起來。
三營長顧大兵想了想，反正晚上敵人看不見，於是又和士兵去砍了一個拳頭粗細的松樹，蓋在反坦克壕上，並鋪上一些樹枝。還帶着工兵在前面的公路上埋下了十幾個裝藥50斤的電發雷，並在上面鋪上了許多碎石。
而臨時編成的突擊連帶着一門75和兩門57毫米無後座力炮，迂迴到西籲洞口以北兩公里處，等前方一開始戰鬥就去偷襲敵人的後方，或是敵人的中部，不停的騷擾敵人，力求不能讓敵人全力進攻。
一點多，當聽到雲山城內的槍身已經稀疏下來，米利金帶着800多人的隊伍，開着40多輛汽車，以四輛坦克開路，兩輛坦克殿後，慢慢的向前開去。夜色下一條長近五百米的車龍蜿蜒的山區公路上。
這時後面傳來汽車聲和履帶壓地聲，經過聯繫原來是協助僞一師十五團鞏固陣地的高炮十團一部退了下來。於是車隊又增加了4輛四管20毫米的ｍ16自行高炮，和16門90毫米高炮。火力驟增的車隊又充滿了安全感。
看着夜幕下的打開車燈的長長車龍，趙子龍既羨慕又興奮緊張。當毫不知情的敵人領頭坦克撲通一聲掉進反坦克壕，消失於地表，後面的坦克愣了一下，然後緊接着看見前面兩輛吉普和一輛卡車被2營的機槍火力瘋狂的掃射，一發57炮彈直接將吉普炸翻在地。
不到一分鐘敵人的三十多名尖兵被打成了篩子。看見前面露出的深坑，後面的坦克試圖繞過去，但是又是撲通一聲，又一輛坦克掉了下去。於是坦克停了下來，調轉炮口，和重機槍向2營的陣地掃去和轟去，後面的車隊也一輛緊挨一輛的停了下來。
敵人的士兵紛紛拿着槍從汽車上跳了下來，準備進攻，一個小分隊的敵軍開始向山丘上跑去，而掉進反坦克壕內的美軍也打開艙蓋爬了出來。
看準時機的趙子龍一聲令下，兩發75無後座力炮的炮彈直撲向敵軍坦克裝甲最薄弱的側面和後面，只聽兩聲巨響，美軍坦克炮塔歪着，冒出了濃濃的黑煙，然後渾身是火的坦克駕駛員嚎叫的從艙蓋裡爬出來。
然後各式火炮，輕重機槍開始向車隊猛烈射擊，敵人紛紛趴在地上或車下，向我軍回擊。顧大兵看到情況，按下了手中電發雷的啓發器，一連串沖天的爆炸雲團在長長的車隊中升起。
趴在地上的敵人被衝擊波震死，四飛的碎石將站着站着的敵人打成了篩子，敵人車隊中一片鬼哭狼嚎。可是輕重機槍和火炮的射擊沒有停止，紛飛的彈雨，將汽車薄薄的鋼板擊穿，玻璃被打的破碎，護欄被打的木楔四飛，然後鑽入人體。那一刻成了人間地獄，被打爆的汽車火焰更是將這一場景照得分外鮮明。美軍900多人的隊伍一下就傷亡了500多。