第二天一早，接到消息的佐佐木到一再次大怒，隨即命令第63聯隊再次對宣化縣城發動了猛攻。
而此時在張家口，日軍第35師團‘激’戰數日終於佔領了張家口的大半個城區，但是爲此日軍也付出了慘重的傷亡。
而此時我八路軍前敵總指揮部，經過研究認爲，對日軍發動反攻的時機已經成熟了，聶司令隨即下令各參戰部隊對日軍第35師團發動了反攻。
命令下達之後，冀南軍區趕來支援的新編第一師，隨即攻佔了左衛鎮及太平莊等地，成功切斷了第35師團的退路，同時也截斷了第35師團的後勤補給線。
隨後我八路軍第九縱隊，集結主力上萬人，從外圍對第35師團發動了攻勢，逐步蠶食日軍，消耗日軍第35師團的有生力量。‘激’烈的戰鬥持續到下午，第九縱隊取得了豐碩的戰果，先後消滅日軍一千餘人，並在外圍對日軍形成了反包圍。
我八路軍主動發動反攻，日軍第35師團中將師團長原田熊吉，並沒有意識到問題的嚴重‘性’。仍然指揮着自己的主力部隊，對張家口發動猛攻，希望能夠全面佔領張家口，成就不世之功。
然而在我八路軍第九縱隊的頑強阻擊下，日軍苦戰半日，始終未能取得什麼實質‘性’進展，反而再次白白消耗了上千兵力。
但是到了下午，八路軍在外圍對日軍形成了包圍之後，原田熊吉這才意識到了不對。
“八嘎丫路~！”第35師團的指揮部內，原田熊吉拍着桌子大聲怒罵道：“這些該死的土八路，良心大大滴壞了。”
“師團長閣下息怒，根據目前的情況來看，八路軍的戰略意圖已經非常明顯了，那就是要趁第10師團等部尚未趕到之前，將我第35師團圍殲於張家口附近。”參謀長皺着眉頭一臉擔憂的說道。
“哼~！就憑這些土八路，還想全殲我第35師團，簡直是癡心妄想！”原田熊吉一臉不屑的說道。
參謀長連忙勸說道：“師團長閣下，根據目前的情況來看，我們周圍的土八路的總兵力已經有接近五萬人。而經過連番苦戰之後，皇軍的總兵力已經不足萬人，而且各步兵主戰部隊損失慘重，如果八路軍這五萬大軍對皇軍展開圍攻，後果不堪設想呀！兩個月前的察哈爾一戰，皇軍獨立第二‘混’成旅團以及第41師團相繼被全殲，前車之鑑猶在，還望師團長閣下三思呀！”
聽完這話之後，即便是驕橫狂妄的原田熊吉也忍不住皺起了眉頭，一臉擔憂的問道：“那依你之見，我們現在該怎麼辦？”
參謀長一臉恭敬的回答道：“如今皇軍的後路已經被切斷，爲了防止被支那人全殲，皇軍只能突圍。而現在擺在皇軍面前的突圍路線有三條，第一原路返回，但是八路軍已經切斷了我軍的後路，八路軍已有圍殲我們之意，必然不肯輕易的讓我們突圍而出，而這條路地勢險要，易守難攻，如果八路軍據險死守的話，皇軍想要成功突圍出去，無疑會非常的困難，這時候八路軍主力趁機對皇軍發動反攻，皇軍必敗無疑。”
參謀長說到這裡，偷偷的觀察了一下原田熊吉的反應，見原田熊吉微微的點了點頭，這才接着說道：“這一條路是不能走了，那麼擺在皇軍面前的就只剩下另外兩條路啦！其一是沿着平綏鐵路向大同方向突圍，但是平綏鐵路沿線的懷安，天鎮，陽高等地現在都在八路軍的手中，想要突破這層層的阻攔，返回大同必然困難重重。”
原田熊吉點了點頭說道：“如此說來，我們只剩下最後一條路啦！那就是向南突圍，進攻宣化，與第10師團等部兩面夾擊八路軍第七縱隊，只要等候擊潰了這個第七縱隊，我們就可以和第10師團等部會和。”
“哈伊~！師團長閣下英明。如此一來，我第35師團還可以聯合第10師團反攻張家口，必然能夠反敗爲勝，一舉攻佔張家口。”參謀長一臉恭敬的說道。
“呦西~！”原田熊吉點了點頭說道：“只是如此一來，我第35師團想要獨自攻佔張家口的計劃也必將失敗，屆時只能和第10師團分享攻佔張家口的戰果了。而這個第10師團和我們不同，他們可是常備師團，如果真到了那一步，大本營的那幫老傢伙們肯定會將主要功勞全都算在第10師團的身上，而我們第35師團也只能淪爲配角兒了，而之前我們付出的一切努力都將付諸流水。”
參謀長一臉恭敬的說道：“師團長閣下所言甚是。但是如今我第35師團已經陷入了生死存亡的關鍵時刻，如果我們不這樣做的話，一旦支那人發動大規模的反攻，即便皇軍不被全殲，也必然會損失慘重。獨立攻佔張家口的功勞，與我第35師團的安危相比，孰輕孰重還望閣下三思，何況照目前的情況來看，我們第35師團想要獨立攻佔張家口已經不可能了！”
“八嘎~！”原田熊吉忍不住怒罵了一聲，但是仔細想了想，覺得參謀長說的有些道理，既然已經無法獨立攻佔張家口，那麼他們也就沒有必要在留在這裡冒險了。反過來說，如果成功和第10師團會和，到時候反攻張家口，攻佔張家口的功勞，也必然少不了他們一份，既然無法獨吞這份功勞，那和第10師團分享一下，又有何妨。
參謀長見原田熊吉皺眉苦思，始終沒有說話，忍不住催促道：“師團長閣下，如今情況緊急，還望師團長閣下早做決斷！”
“嗯~！”原田熊吉微微點了點頭，終於下定了決心，一臉嚴肅的說道：“立刻傳令下去，進攻部隊立刻退出張家口城，全軍集結之後，立刻集中全力進攻沙嶺子，配合皇軍第10師團等部，將那個可惡的八路軍第七縱隊一舉全殲。”
“哈伊~！師團長閣下英明。”參謀長恭敬的應了一聲，轉身跑去傳達命令去了。