雖然棗宜會戰，最終以日軍攻佔宜昌而宣告結束。但是我中隊，在以張自忠將軍爲代表的抗日英雄的領導之下，給予了日軍以沉重的打擊，使得日軍付出了上萬人的傷亡代價，最終未能實現擊潰我第五戰區主力部隊的戰略意圖。而由於張自忠將軍英勇殉國，反而更加激勵了全民的抗戰士氣。
就在棗宜會戰之時，歐洲風雲突變。法西斯德國統帥部經過一番激烈的爭論後，希特勒最終決定，實施曼斯坦因計劃。
法西斯德國在兼併了奧地利和捷克斯洛伐克，瓜分了波蘭後，希特勒堅信進攻西歐是德國唯一的出路。但是由於種種原因，卻導致德軍的進攻計劃一再拖延。
以前制訂的進攻西線的作戰計劃基本上依據了1914年德法戰爭的方案，沒有什麼特別的新意。計劃規定由位於北面的b集團軍羣（總司令弗雷多·馮·包克）擔任主攻，從比利時中部突破後自北面包圍盟軍主力。而位於南面的倫斯德指揮的a集團軍羣，則將穿過阿登山脈的山林地帶擔任助攻。當時，無論是德軍最高統帥部還是盟軍最高統帥部，似乎都認爲德軍的進攻就只能有這樣一種方案。原因是阿登山脈易守難攻，第一次世界大戰時步兵尚且難以通過，眼下德軍的機械化部隊就更不可能在此險地發起主攻了。
但是曼施坦因卻不這樣看。他認爲戰爭靠的是出奇制勝。如果你的作戰計劃已經被敵人猜中，那麼你的主攻方向必然是敵軍的重點設防區域，其結果就將是一場勝負難分的持久戰。而對於這場即將進行的戰爭，曼施坦因卻早已想出了一個大膽方案，就是把主攻方向轉到阿登山脈，因爲這是最出人意料的地方。其基本設想是：利用強大的坦克部隊經過比利時南部和盧森堡，直抵色當，突破該區內的馬其諾延長防線，直c大西洋海岸而將法國一分爲二。在請教了坦克專家古德里安後，他確定大規模的坦克集羣能夠順利通過阿登山口。曼施坦因說服了倫斯德，並向陸軍總部遞送了一份經倫斯德上將批准和簽署的備忘錄。但是陸軍總司令勃勞希契和陸軍參謀總長哈爾德，卻拒絕採納曼施坦因的主張。圍繞此事，曼施坦因與陸軍總部發生了激烈的爭執，最後被調任爲一個步兵軍軍長。1939年12月中旬，最高統帥部指揮參謀部國防處長瓦利蒙持將軍同曼施坦因談話後，認爲曼施坦因的主張非常可取。於是他又向最高統帥部作戰處長約德爾將軍提到了它。曼施坦因的主張這才上達希特勒。不過希特勒並沒有立即採納，而只是把它作爲預案之一，放到了一邊。
在經過了充分的論證和幾次演習之後，“曼施坦因計劃”終於得到了確認。最
後確定擔任突擊的兩個裝甲軍（古德里安的第19裝甲軍和賴因哈特的第41裝甲軍）組成一個裝甲集羣，由克萊斯特將軍指揮；其中第19裝甲軍將擔任安德內斯攻擊戰的矛頭。而霍持的第15裝甲軍，則位於集團軍羣右翼擔任輔攻。1940年5月9日“曼施坦因計劃”被付諸行動。
1940年4月至5月間，按照這個計劃，德軍先後完成了對完成對丹麥、挪威、盧森堡、荷蘭、比利時等國的佔領。同時，德軍繞過法軍重兵設防的馬其諾防線，通過阿登山脈，侵入法國境內。
而當時的英法盟軍，還抱着一味堅守的策略，將大部分兵力部署在南部的馬奇諾防線上，如德軍向馬奇諾防線實施正面進攻，則依託堅固的工事進行抵禦；而在中段則自恃有阿登山區天險和馬斯河，只留了戰鬥力較弱的部隊駐守。就這樣，“曼施坦因計劃”取得了巨大的成功，戰役第一階段德軍就消滅了法軍近三十個師。
1940年5月25日，英法聯軍防線在德國機械化部隊的快速攻勢下崩潰之後，英軍在敦刻爾克這個位於法國東北部、靠近比利時邊境的港口小城進行了當時歷史上最大規模的軍事撤退行動。雖然這項代號爲“發電機計劃”的大規模撤退行動使英國及法國得以利用各種船隻撤出了大量的部隊、成功挽救了大量的人力，在一個星期左右時間裡，救出了三十三萬五千人，可謂是是舉世震驚的奇蹟。但是英國派駐法國的遠征軍的所有重型裝備都丟棄在歐洲大陸上，導致英國本土的地面防衛出現嚴重問題。
1940年6月14日德軍進入巴黎後，法國政府旋即垮臺並且分裂，主要是繼續留在法國本土由菲利普·貝當元帥所組成的和平派政府，和在英國由夏爾·戴高樂所建立的流亡政府，當時全世界除了英國幾乎沒有其他國家支持戴高樂。
1940年6月21日，貝當的維希法國政府向德國提出休戰並且宣佈投降。此役盟軍共傷亡350000人，1900000人被俘。德意盟軍共傷亡155000人，其中陣亡45000人，受傷110000人。
從德國發動進攻開始，短短几個星期之內，曾經的歐洲大陸第一強國，號稱陸軍天下第一的法國就戰敗投降了。在一連串的“閃電戰”中，德軍迅速佔領了大半個歐洲，整個世界都籠罩在了法西斯的y霾之下。
法國的迅速敗亡，也對當時正處於戰火中的中國產生了不小的影響。中政兩界的許多抗日不堅定分子，又開始活躍了起來，公開鼓吹所謂的‘貝當路線’。即效仿法國，向日本投降，以此來換取所謂的和平。
由此同時，已經投降日本，淪爲漢j的汪精衛，也恬不知恥的，大肆宣揚其所謂的‘曲線救國’戰略，使得許多抗日不堅定分子，公開叛變投敵，淪爲了日本人的走狗漢j。甚至出現了‘降兵如潮，降將如毛’的局面，這種所謂的曲線救國，名爲救國，實爲賣國。
以上種種原因，使得當時剛剛有所好轉的抗戰形勢，再次變得嚴峻起來，全民的抗戰士氣也因此陷入了低谷。