冀中軍區此次發動反攻，在歷時半個多月的戰鬥中，先後收復冀中地區二十多座縣城，殲滅日僞軍近萬人，取得了輝煌的戰果，沉重的打擊了日軍的囂張氣焰，同時有力的配合了冀東大暴動和武漢會戰的進行。
由於我軍發動的此次反攻，使得日軍不得不從前線抽調兵力，回援華北地區，以穩固後方。這樣一來使得負責配合華中派遣軍進攻武漢的華北派遣軍，直到10月份纔開始對武漢外圍發動進攻。
10月初，日軍第106師團主力孤軍深入到了萬家嶺地區。當發現日軍第106師團孤軍深入之後，薛嶽將軍認爲機會難得，隨即給武漢軍委會和9戰區司令部發電請示，擬抽調大軍，殲滅突入該敵，以定後方。
軍委會隨即覆電表示同意，決心既下，薛嶽將軍乃從德星路、南潯路、瑞武路三個方面抽調第66軍、第74軍、第187師等部會同正面阻擊106師團的第四軍，四面包圍，全力出擊，10餘萬軍隊開始在崇山峻嶺中運動，對日軍106師團形成了合圍。
身在九江的岡村寧次從空軍偵察中發現薛嶽給他的106師團伏下了一個口袋陣，立即命令106師團向北轉進，向第27師團靠攏，同時命令27師團警戒106師團右翼，企圖把106師團接出重圍。日軍第106師團師團長松浦淳六郎中將接到岡村命令，急忙行動，但緊要關頭，松浦淳六郎和他的參謀發現難於識別地圖！這次武漢會戰中，日軍所使用的五萬分之一比例的軍事地圖，正是1926年岡村從孫傳芳那裡竊取來後，由參謀本部印刷發至各部隊的，裡面多有不準確之處，無法比照參照物予以糾正，他們試圖藉助指南針標定方向，可當地又有磁鐵礦藏，指南針失靈。如無頭蒼蠅般在山中衝撞一兩日，處處遭到中國軍隊阻擊，也未找到一條生路。106師團註定了在劫難逃。
經過數天之激戰，在中國軍隊的打擊下，日軍第106師團損失慘重，特別是日軍基層軍官傷亡慘重，華中派遣軍司令官畑俊六大將親自組織向萬家嶺地區空投了200多名聯隊長以下軍官，以加強力量，這在整個中國抗日戰爭中是絕無僅有的。
11日，第106師團殘部千退守雷鳴鼓劉、石馬坑劉、桶漢傅、松樹熊等不到5平方公里的地區內固守待援。岡村寧次嚴令各部不惜代價，增援萬家嶺。鑑於基本殲滅106師團的主要目的已經達到，而各部隊傷亡均極慘重，薛嶽命令各部撤出戰鬥，全軍退守永豐橋、郭背山、柘林一線。隨後，薛嶽電稟武漢軍委會：“此次敵穿插迂迴作戰之企圖雖遭挫折，但我集中圍攻，未將該敵悉殲滅，至爲痛惜。”
萬家嶺之戰，雖然在最後的關頭未能組織強大的力量，沉重打擊救援106師團的日軍部隊，但中國軍隊在此次戰役中表現出的機動靈活、組織嚴密的特點，和中國士兵英勇頑強、不怕犧牲的精神，大大震驚了日軍上下、朝野內外和國際社會。而日軍整整一個師團幾乎遭到滅頂之災，在日本陸軍歷史上從未有過。
萬家嶺大捷，日軍106師團在我軍的圍攻之下，幾乎全軍覆滅，我軍取得了殲滅日軍一萬餘人的輝煌勝利，是抗戰爆發以來，我軍取得的繼臺兒莊戰役之後的又一次殲滅上萬人的大勝，再一次打破了日軍不可戰勝的神話，極大的鼓舞了全國人民的抗日熱情。
就在武漢會戰進行的如火如荼的時候，日本大本營制定了“南取廣州、中攻武漢、北圍五臺”的作戰計劃，在華北集中第26、第109、第110師團和獨立混成第2、第4旅團等部共5萬餘人，以分進合擊戰術，對以五臺山爲中心的晉察冀抗日根據地實施多路圍攻。
戰鬥從9月下旬開始打響，日軍以2萬餘入由河北定縣、望都、保定向西進犯，先後攻佔晉察冀根據地所屬的完縣、曲陽、唐縣等邊沿城鎮，但途中遭到我八路軍部隊的頑強阻擊，死傷250餘人、戰馬數十匹。9月23日起，日軍又增兵1萬餘人，分10路，由曲陽、易縣、蔚縣、廣靈、渾源、代縣、定襄、盂縣、井陘，正定等地，向五臺、單平等根據地腹地城鎮進犯。爲遲滯日軍前進，晉察冀軍區以小部隊和游擊隊沿途襲擾，同時集中主力殲其有生力量，先後在神泉、柏蘭、張家灣、王林口、東西莊等地阻擊日軍，共斃傷日軍300餘入，爲羣衆堅壁清野和根據地領導機關轉移爭取了時間。10月1日至6日，日軍先後進佔淶源、靈臣、五臺、阜平等城鎮。
自從上次的冀中反擊作戰結束後，安國獨立團便返回了安國縣進行休整，經過大約半個月的休整，部隊不但完全恢復了戰鬥力，而且兵力也有所增加，獨立團的總兵力已經達到了二千人，而且戰鬥力強悍，成爲了整個冀中軍區數一數二的主力團。
獨立團團部內，獨立團連以上幹部齊聚一堂，召開緊急軍事會議，會議一開始，作爲團長的李國韜率先發言：“日前，日軍抽調五萬餘兵力，對我晉察冀根據地實施二十五路圍攻，日軍來勢洶洶，兵力雄厚，我晉察冀根據地形勢危急，五臺，阜平等縣城相繼淪陷。爲了配合友軍徹底粉碎日軍對我八路軍的這次大掃蕩，我冀中軍區領導研究決定，派出主力部隊，渡過平漢鐵路，進入太行山區，協助我晉察冀軍區主力部隊，徹底粉碎敵人的這次大掃蕩。而我們安國獨立團被選中，作爲首批支援部隊，率先渡過平漢鐵路，進入太行山區一帶作戰。這一次召開這次會議，就是爲了討論這一件事情。”
“既然是軍區的命令，那我們自當服從，只是團長我們什麼時候開拔？”這時一營長楊二虎站起來問道。