保安師師長葛海峰得到孫衛國發來的電文後，他立即開始抽調保安第二團，保安第三團，在師屬山炮營支持下，兩個步兵團，一個山炮營，六千多人部隊開始向豐塘鎮展開了攻擊。
豐塘鎮是日軍16師團和57師團結合部所在，這裡駐守着16師團第九聯隊一個步兵大隊，這個步兵大隊遭遇到兩個步兵團襲擊後，他們明顯是開始漸漸不支了，他們迅速開始向師團部求援，而16師團中將師團長森岡集立即命令第九聯隊主力增援過去，同時他開始聯繫重炮兵第九旅團，希望第九旅團部隊能夠給與火炮支援。
重炮兵第九旅團部隊立即投入了一個炮兵聯隊，三十六門105mm野戰加農炮開始展開了射擊，一顆顆榴彈開始發射出來，朝着保安團部隊進行射擊，支援16師團部隊作戰。
隨着日軍重炮兵部隊開始參戰後不久，一架架轟炸機開始到達戰場上，日軍航空兵部隊也開始出動六架轟炸機進行支援作戰。
保安師部隊開始與第九聯隊在豐塘鎮展開了激戰，而在這個同時，榮譽第三師，榮譽第四師，榴彈炮第一團部隊開始對靈山縣側翼進行攻擊，駐守在陣地上的日軍第20聯隊遭到了兩萬多部隊襲擊。
榮譽第三師和榮譽第四師部隊都是比較精銳部隊，兩個師戰鬥力很強，武器裝備精良，而且他們現在還有榴彈炮第一團進行支援，隨着作戰開始後，擔任主攻的榮譽第四團便給日軍20聯隊帶來了很大壓力，不過日軍16聯隊野炮聯隊迅速投入到作戰中，這才緩和了榮譽第四團的攻擊。
雙方激戰到下午四點多，日軍16師團承受着榮譽第三師，榮譽第四師，保安師主力以及榴彈炮第一團攻擊，他們壓力很大，到四點半，16師團部隊傷亡就超過了一千人，這讓森岡集臉上露出沉重表情，他不得不再次聯繫22軍司令官橋本羣，請求戰術指導。
欽州，22軍司令部裡面，橋本羣已經接到了16師團部隊發來的電文，不過現在對於橋本羣來說，迅速做出判斷不困難，可是如何能夠打退這次孫衛國部隊攻擊，卻是讓橋本羣開始爲難了起來。
他想要將近衛師團部隊抽調上去，可是他又擔心一旦近衛師團離開欽州後，欽州就沒有任何部隊守備了，要是22軍司令部被孫衛國部隊打掉的話，後果可是不堪設想，所以現在橋本羣很爲難，他根本就不知道該怎麼辦了。
“司令官閣下，16師團中將師團長森岡集將軍再次發來了急電，他們那裡遭到了中國部隊主力襲擊，目前至少有兩萬多中國部隊在對16師團部隊展開攻擊，16師團部隊雖然是守住了陣地，但是他們的傷亡很大，森岡集請求戰術指導。”
在橋本羣異常爲難的時候，參謀長若鬆至一開始拿着電文來到了他面前，他將電文遞給了橋本羣，直接彙報說。
聽到中國部隊主力開始對16師團部隊展開攻擊，橋本羣臉上露出凝重表情。
16師團部隊是被孫衛國四十七集團軍部隊圍殲後再次組建的部隊，爲了組建16師團部隊，大本營可是很用心，他們抽調了許多前線軍官，而且還把大部分傷愈的官兵編入到16師團裡面，日軍大本營是希望新的16師團部隊能夠發揮出作用來。
可是現在16師團部隊剛剛與中國部隊接觸，他們搜索聯隊被受到了重創，而且目前整個16師團部隊隨時有被重創可能，這讓橋本羣如何不擔心，他朝着地圖看了看，眉頭緊緊皺了起來，一雙眼睛帶着憂愁。
“將獨立戰車第一旅團，獨立戰車第二旅團配屬給近衛師團，讓近衛師團長飯田祥二郎統一指揮這些部隊，近衛師團部隊立即出擊，協助16師團部隊作戰，同時命令橫縣的57師團部隊也開始出擊，打擊支那部隊。”
盯着地圖看了一會後，橋本羣開始下達了命令，他是將自己手上部隊全部抽調了出去。
他是打算利用16師團部隊固守靈山縣，吸引中國部隊，然後近衛師團，獨立戰車第一旅團，獨立戰車第二旅團，57師團部隊從兩側進行夾擊，對中國部隊實施打擊。
對付孫衛國的部隊，橋本羣十分慎重，在沒有十足的把握時，他可不敢貿然採取行動，但是現在既然他是要採取行動了，那麼橋本羣就要出動所有部隊，形成兵力上絕對優勢與孫衛國部隊進行作戰。
“聯繫重炮兵第九旅團，第一航空戰隊，命令炮兵和航空兵部隊，全力支援靈山縣作戰，這次我們務必要將支那部隊擊潰。”
橋本羣再次下達了命令，在對付孫衛國部隊這次襲擊，橋本羣是把自己22軍主力部隊全部抽調了上去。
“嗨，司令官閣下。”若鬆至一立即敬禮說。
十二月十七日下午五點，日軍第57師團部隊開始出擊，他們集中第52聯隊，117聯隊，132聯隊，搜索聯隊，山炮聯隊全部派遣了出去，57師團一萬多部隊開始從側翼對保安師進行攻擊，這讓正在與日軍16師團第九聯隊的保安師部隊不得放棄攻擊，開始進入到防禦狀態。
而在下午五點三十分，日軍獨立戰車第一旅團，獨立戰車第二旅團的上百輛坦克部隊，在近衛師團近衛第一旅團部隊配合下，浩浩蕩蕩朝着靈山縣殺了過來，鬼子兵直接朝着榮譽第三師，榮譽第四師部隊撲了過來。
雙方在文利鎮展開了激烈交戰，榮譽第四師新一團，新二團兩個團部隊與日軍激戰一個多小時後，被迫放棄文利鎮。
隨着日軍將22軍主力部隊全部投入到靈山縣一線陣地上，攻擊的各師被迫放棄了行動，他們開始進入到了防禦狀態。
日軍部隊在穩固戰線後，他們可謂是趁熱打鐵，在航空兵和重炮兵掩護下，16師團第九聯隊，20聯隊，33聯隊，57師團52聯隊，117聯隊，132聯隊，近衛師團第一聯隊，第二聯隊，第三聯隊，第四聯隊，一共是十個步兵聯隊，在兩個獨立戰車旅團帶領下，開始對榮譽第三師，榮譽第四師，保安師部隊發起了反攻。