於此同時在華北戰場上，日軍開始大舉進攻山東。日軍第2軍司令官西尾壽造，指揮日軍第10師團及第109師團之本川旅團於12月23日對中國軍隊黃河防線發動猛烈進攻。
當時中國方面，由時任山東省主席，第五戰區副司令長官兼任第三集團軍總司令的韓復榘，全權負責山東軍務。韓復榘作爲山東省主席，督魯7年，截留地方稅收，擴充自己的軍隊，與南京政府始終保持半獨立的關係，可以說是一個不折不扣的軍閥。
抗戰全面爆發之後，日軍沿着津浦鐵路一路南下，很快便打到了山東，韓復榘奉命組織軍隊抵抗，先後在德州等地與日寇激戰數次，雖然有效的遲緩了日軍的進攻速度，然而中國軍隊損失慘重。
也正是因爲如此，韓復榘爲了保存實力，在日軍渡過黃河之後，不戰而逃，直接放棄了濟南，帶着部隊一路南撤。
12月26日，日軍第10師團主力攻佔濟南，山東省會濟南淪陷。由於韓復榘不戰而來，導致山東的中國軍隊徹底潰敗，日軍第10師團等部一路勢如破足，輕易的攻佔了山東省的大片領土。
濟南失守的消息傳到了金湖，秦鋒得到消息之後，氣的破口大罵：“以一己之私，至國家民族大義於不顧，這種人就應該槍斃。”
劉建國盯着地圖，皺着眉頭說道：“韓復榘不戰而逃，導致整個山東的戰事都一發不可收拾，小鬼子是絕對不會放過這次機會的，恐怕用不了多久，整個山東省都將落入日軍之手。”
秦鋒雖然心中憤怒不已，但是事已至此，再怎麼生氣已經是於事無補，深深的吸了一口氣，努力壓下心中的憤怒，盯着地圖看了一會兒，無奈的嘆了口氣說道：“按照我的猜測，日軍的下一步戰略，就是南北兩路夾擊，打通津浦鐵路線，進而繼續進攻武漢。如今山東恐怕是保不住了，北路日軍便可以**，直接進攻徐州。如今淮南戰場基本趨於穩定，暫時來看並無大礙，而山東戰場告急，我們本來的計劃就是要北上，看來我們要儘快北上才行。”
劉建國無奈的嘆了口氣，微微點了點頭說道：“金湖一戰之後，我們獨立團傷亡慘重，如今剛剛休整了幾天，部隊元氣還未恢復，這個時候北上，恐怕……”
秦鋒無奈的嘆了口氣說道：“這也是沒有辦法的事情，我也想讓弟兄們多休整一段時間，但是小鬼子卻不給我們時間呀！”
秦鋒說到這裡，正好看到劉嘉裕從外面急匆匆的走了進來，劉嘉裕皺着眉頭說道：“秦司令，想必山東的情況您已經知道了吧！不知道司令有何打算？”
秦鋒沒有打算隱瞞，一臉嚴肅的說道：“山東告急，情況異常危急，我打算儘快率領部隊北上，到山東去打鬼子。”
劉嘉裕微微點了點頭說道：“我也認爲，以現在的情況，我們應該儘快北上山東。然而咱們獨立團現在的情況？”
秦鋒皺着眉頭說道：“其他的倒是無妨，只是部隊有不少的傷員，實在不便轉移。這事兒，確實有些難辦呀！”
劉嘉裕皺着眉頭想了想，隨後說道：“關於傷員的問題，我倒是有一個辦法，不知道可不可行。”
秦鋒連忙說道：“劉主任有辦法？那不妨說來聽聽。”
劉嘉裕這才說道：“我是這樣想的，輕傷員完全可以隨同部隊北上，我們可以放緩行軍速度，以照顧這些傷員。至於不方便轉移的重傷員，我們可以交給當地新四軍游擊隊的弟兄們，就地安置，等到同志們的傷都養好了之後，到那個時候，咱們獨立團估計也有了自己的根據地了，完全可以再派人接這些同志北上。”
秦鋒微微點了點頭，轉身對劉建國問道：“這個主意倒也不錯，你覺得如何？”
劉建國連忙說道：“我剛纔大概的盤算了一下，不便行動的重傷員大概只有一百多人，其餘的弟兄們都可以跟隨部隊北上，我覺得劉主任的這個提議不錯。”
秦鋒點了點頭說道：“那就這麼定了。”
劉嘉裕大喜，連忙說道：“既然司令沒有意見，那我立刻聯繫新四軍方便，讓他們聯繫當地的同志，儘快將傷員們全都妥善安置。之前跟隨我們的新四軍游擊隊的同志，也全都留下來，負責保護這批傷員的安全。司令以爲如何？”
“如此就麻煩劉主任了。”秦鋒連忙客氣的說道。
劉嘉裕笑着點了點頭說道：“司令太客氣了，既然如此那我立刻去安排一下。”劉嘉裕說完之後，轉身急急忙忙的走了出去。
秦鋒轉身看着劉建國說道：“你也去安排一下，什麼人留下，什麼人跟着部隊一起轉移，一切以傷員的生命安全爲重，傷勢太重的傷員絕對不能帶。這一點你要多做做他們的思想工作。”
“我明白！請團座放心，我這就去安排一下。”劉建國點了點頭，隨後也急匆匆的離開了。
望着劉建國離去的背影，秦鋒微微的嘆了口氣，隨後秦鋒又吩咐李長富，帶着幾個人親自趕赴淮安求見第五十九軍張自忠將軍，向其說明情況。
張自忠將軍得到消息之後，雖然不願意獨立團離開，極力挽留，甚至親自給秦鋒打來電話，勸說秦鋒暫時留在淮南，都被秦鋒婉言拒絕了。張自忠將軍無奈，只能同意放行。
1938年1月1日，經過幾天的準備之後，秦鋒率領獨立團主力約兩千人離開了金湖縣城，渡過了淮河，通過第五十九軍的防區繼續北上。
同日，日軍第10師團沿着津浦鐵路追擊撤退的中國軍隊，中國軍隊一路潰敗到了泰安，立足未穩便遭到日軍攻擊，韓復榘只能再次放棄了泰安，撤往濟寧。1月1日第10師團佔領泰安。
韓復榘的不戰自退，非但使中國軍隊失去了黃河天險，更將濟南、泰安等地拱手讓敵，其後果之惡劣，實難形容。