隨着時間的流逝，整個戰場局勢漸漸在發現變化，越來越不利於無錫守軍，隨着小鬼子不斷的投入戰場，小鬼子漸漸掌握了主動。佔有了絕對的優勢。
無錫城幾乎被十六師團和其他聯隊包圍，小鬼子的飛機每天都會對無錫城進行一番轟炸。無錫守軍也放棄了堅守無錫城，趁着無錫城還沒有被日軍全全包圍，撤離了出去。
葉航衆人躲在無錫城的一間廢棄的民宅內，看着撤離的國軍，葉航的拳頭狠狠的錘砸了屋中的牆上，鮮血從指縫上慢慢的流了下來，滴答滴答的流到了地上。
正在閒聊的衆女發現了葉航的異常，也迅速的圍了過來，杜雨晴拿出手帕心疼的爲葉航擦去手上的鮮血，從自己的揹包中拿出繃帶小心的爲葉航抱上。其他幾女也在小聲的安慰葉航。
“國軍都撤了，我們留在這裡又有什麼意思，自己這些人也根本阻擋不了鬼子前進的腳步！算了咱們也撤吧！”葉航看着身邊的衆女關心自己的樣子，葉航有些失落的心也漸漸暖了起來。轉身又看見快速撤離的國軍，葉航無奈的說道。
葉航等人換上了老百姓的服裝，出了民宅和逃難的百姓一起出了無錫城，向南京的方向走去，後頭看着即將淪陷的無錫城，滿是無奈，本打算在無錫城和小鬼子大戰一番，可現在，真是苦了無錫城裡那些可憐的百姓的。葉航知道小鬼子佔領無錫之後，城中的百姓就會遭殃。“哎”葉航長長的嘆了一口氣，聽到葉航的嘆息聲夜玫瑰來到葉航的身邊挽着葉航的胳膊無聲的安慰着葉航，很快蘭和柳如煙等也來到了葉航的身邊。
“走吧！”葉航看着衆女輕輕的說道。
就這樣葉航帶着衆女一路經常州丹陽最終到達了南京城，現在的南京城百姓已經撤離了一大部分，但還有一些百姓選擇留了下來。二十多天的路程下來衆女是異常的疲憊，葉航也好不到那裡，衆人進入南京城，找了一件旅店進行休整。日軍三路進攻勢如破竹，南京外圍戰略要地相繼失陷。很快日軍就突破南京外圍一線防禦陣地。
歷史還是沒有改變唐生智仍然被任命爲南京衛戍司令長官，指揮十五萬國軍抵抗作戰。其實國軍在南京城的一四個師國軍實際上只有8。1萬人，其中還有三萬人是臨時拉的壯丁，全然沒有受過任何訓練。而這些南京國軍衛戍部隊包括，第二軍團徐源泉第41師，第48師。第六六軍葉肇第一59師，第160師。第71軍王敬久第87師，第72軍孫元良第88師，第74軍俞濟時第5一師，第58師。第78軍宋希濂第36師，第8三軍鄧龍光第154師，第156師。教導總隊桂永清，第103師，第112師等14個師。憲兵司令蕭山令的2個憲兵團。炮兵第8團1營，炮10團1營，輕戰車10輛，城防通信營，防空司令部27門高射炮，特務隊。參戰的部隊基本上全部都是淞滬大戰的戰場上，撤退下來的部隊。說白了，全都是殘破部隊，而日軍則是日軍在東面沿着太湖前進的是朝香宮鳩彥的上海派遣軍第三師團，整編完畢的第9師團，第13師團和第16師團，第11師團第10旅團。從南面進發的是柳川平助中將的第10軍的第8師團，第114師團，第六師團，第5師團第9旅團。日軍參戰的有六個師團，1個旅團，獨立2個野戰重炮旅團另三個野戰重炮，攻城重炮兵聯隊，7個攻城重炮兵大隊，1個重型臼炮大隊，1個重炮中隊，1六個高射炮隊和三個後備山炮隊，21個獨立汽車隊及其他支援部隊。
三十萬日軍攜帶着包括240mm榴彈炮，150mm加農炮等重炮在內的大炮高射炮超過700門，速射炮，步兵炮，迫擊炮和擲彈筒超過2000門以及300輛戰車裝甲車。以絕對優勢從三面向南京的數萬國軍殘破部隊直壓下來。面對這樣的裝備和人數都優先的小鬼子國軍方面完全沒有勝算。從內心來講，老蔣是主張放棄南京的，因爲即使日軍佔領南京，在戰略上也沒有任何實質意義。但由於9．18事變以來，老蔣一直被貼上不抵抗的“恐日病”標籤，老蔣害怕下令不戰而放棄南京，又會被社會輿論和他的政敵指責爲投降和賣國。所以老蔣希望在南京進行一下象徵性的短期抵抗，以應付社會輿論。再加上葉航的電報，老蔣也提前做好了準備，把南京城的老百姓大部分都撤離了出去，這樣一來自己還博得了一個愛民的光榮形象，即使日軍攻佔南京城，開始向葉航所說的那樣進行大屠殺，自己已經事先的把百姓撤離了出去，減少了百姓的傷亡，無論是在國際還是在國內自己的聲望都會空前的提升，所以這百利而無一害的事爲什麼不做呢，而且還要把它做得做好。
所以現在南京的城開始了最大規模的百姓撤離，不想走的就強制帶走，接着這政府機關、學校、工廠、醫院等都進行了轉移。這幾天葉航命令衆女進行各種商品的大采購，尤其是糧食和藥品，做好長期作戰的準備。現在的南京城物價飛漲，尤其是藥品。葉航沒有辦法只好帶着蘭到各大醫院和診所偷取藥品，收穫頗豐。
把這些糧食和藥品分別選好了有利的位置進行秘密儲藏。做好了1切的準備等待着小鬼子的到來。
這幾天葉航一直帶着衆女在南京城四處偵查，在地圖上詳細記錄每一處建築標誌，以及一些重要的可以隱藏的據點和狙擊位置。
12月9日，日軍進抵南京城下，並用飛機向城中投撒日“華中方面軍”司令官鬆井石根致中國守軍的最後通牒，進行勸降。
南京衛戍司令唐生智對鬆井的最後通牒不予理睬，並於當日下達了“衛參作字第36號”命令作爲回答。內容爲：“本軍目下佔領復廓陣地爲固守南京之最後戰鬥，各部隊應以與陣地共存亡之決心盡力固守，決不許輕棄寸土、搖動全軍，若有不遵命令擅自後移，定遵委座命令，按連坐法從嚴辦理。各軍所得船隻，一律繳交運輸司令部保管，不準私自扣留，着派第78軍軍長宋希濂負責指揮。沿江憲、警嚴禁部隊散兵私自乘船渡江，違者即行拘捕嚴辦。倘敢抗拒，以武力制止。”企圖以“破釜沉舟”的精神背水死戰。
1937年12月10日，日軍見中國軍隊拒絕投降，遂向雨花臺、通濟門、光華門、紫金山第3峰等陣地發起全面進攻，戰況較9日更爲激烈。特別是城東南方面，因復廓陣地已基本喪失，日軍直接進攻城垣，所以形勢尤爲嚴峻。衛戍司令部急令第83軍的第156師增援光華門、通濟門城垣的守備，並於城內各要點趕築準備巷戰的預備工事，同時將第66軍由大水關、燕子磯調入城內，部署於中山門及玄武門內構築工事，準備巷戰；另以剛剛由鎮江撤入南京城內的第103師及第112師由教導總隊總隊長桂永清指揮，負責中山門附近城垣及紫金山陣地的守備。
而雨花臺、中華門、紫金山陣地的戰鬥最爲激烈，駐守雨花臺的部隊則是88師而進攻雨花臺陣地的則是谷壽夫率領的日軍第6師團，他們和八十八師可是老對手了，新仇舊恨加到一起，雙方打得是慘烈無比。雙方不斷地進行着拉鋸戰，
葉航帶着衆女準備完所有東西之後，就飛快的趕赴雨花臺八十八師的陣地。
此時，雨花臺陣地已經被小鬼子所佔領，八十八師將士奮起反擊，雨化臺陣地上的日軍是日軍的第六師團的步兵第13聯隊，面對着如狼似虎的八十八師將士，這個聯隊的士兵有些害怕了，聯隊長石泉次郎指揮着自己的聯隊，負隅頑抗着。
葉航等衆人遠遠的看看見雨花臺陣地上八十八師的將士和小鬼子正在進行白刃戰，葉航的心中頓時萬分澎湃，命令衆女選擇地點進行狙擊，葉航自己拿出從商城中買來的尼泊爾軍刀大呼一聲向小鬼子衝去。