自日軍飛機在長治東北部，發現李子元的蹤跡之後。配合一千多日軍對李子元該部僞軍，死死咬住不放。另外歸屬其指揮的部分僞警備隊，與晉南建國軍主力，也配合兩千多日軍不斷的從兩翼試圖包圍李子元所部。
這次日軍掃蕩李子元所部，戰術運用上有了一些與以往不同的變化。首先在李子元一而再的偷襲長治情況之下，三十六師團將調回的日軍之中，很大一部分用來擔任長治，以及幾個重點縣城的防備。
這一點，是三十六師團部堅持的。兩次的痛苦經歷，讓三十六師團部對師團部所在地長治的安全，可謂不是一般的重視。被李子元打殘的那股日軍，儘管被留在壺北就地擔任封鎖任務。但是另外一支調回來的兩千多日軍，卻從潞東返回之後直接開進了長治。
同時在師團炮兵、輜重聯隊，以及駐紮有軍用倉庫的縣城和重點區域，也全部以日軍接替守備。此次日軍甚至連長治外圍守備任務，都改爲由日軍接替。至於僞軍，全部被派出去尋找李子元所部。
另外一點，就是第一軍司令部要求的。考慮到第一軍即將被調走的不止一個三十六師團，而預定接替正在編成的新師團數量，達不到被調走的部分。整個第一軍在山西的兵力，將會更加的分散。
所以按照華北方面軍制定的以華制華的要求，逐步以僞軍接替日軍，擔任對敵後抗日根據地的封鎖任務，同時儘可能的讓僞軍獨立與八路軍作戰。以保證對敵後戰場的控制，以及其佔領區的所謂治安。
在汪僞第二方面軍陸續抵達晉東南後，第一軍要求此次掃蕩李子元所部以僞軍爲主，日軍作爲基幹力量使用。這也是汪僞第二方面軍主力剛一進入山西，第一軍調動大量的卡車，將其原來在陵川、壺關一線的一個師車運到長治。
你們這些僞軍不是不願意參加對重慶方面作戰嗎？調你們去參與對重慶方面作戰，還得看着你們別來一個戰場反水。那好，你們去打八路去，這你們還是可以勝任的吧。要是連八路你們都不願意打，那麼皇軍也就不客氣了。
在日軍看來擴充僞軍，尤其是在對付八路方面，用這些前重慶方面軍隊，可以大幅度節省自己緊張的兵力。這也是爲何在這個汪僞第二方面軍，在進入山西之後還未等喘口氣，就被陸續又被調往長治。
就在於日軍認爲這支僞軍，剛剛抵達山西戰場，與這裡的八路還很陌生。之間不可能有相互勾連的可能性，而且這支僞軍戰鬥力遠勝于山西本地僞軍。更何況日軍，也算是下了不小的本錢。地盤、武器該給的都給了，也到了這些僞軍爲皇軍效力的時候了。
此時在汪僞政權的努力，以及日軍很大方的表現之下，這部僞軍因爲被認爲戰鬥力強，所屬部隊被列爲重點部隊。甚至在移防之前日軍爲了表示信任，還大方的將原來一直掌握在他們手中的彈藥發放權利，也一併的移交給了汪僞第二方面軍總部。
南京汪僞政權在日軍的示意之下，調撥一批日軍轉交的武器，準備該部隊內部使用的老套筒一類的老槍，都給換裝成了不知道從那裡搞來的曼利夏步槍。同時日軍也給該部，一口氣補充了奉天造的七九重機槍十多挺，七九輕機槍六十多挺、迫擊炮十餘門。
日軍還給了該部十輛汽車，兩門博福斯山炮和一門蘇制野炮。至於日式火炮，日軍現在自己都不夠用，自然不會那麼大方了。當然炮彈是不會多給的，戰防炮和高射炮，也不會給一門的。只是該部原來的幾挺高射機槍和一門二十毫米小炮，沒有收走而已。
該部的老底子是原來二十九軍部分散兵，以及加上河北、山東部分地方武裝組建的。除了部分二十九軍散兵攜帶的武器比較好之外，大部分的槍械都是收集的地方雜槍或是民槍。槍械狀態很差，質量也相當的低劣，甚至還有老快利、九子毛瑟等老爺槍。
裝備差，口徑也相當的混亂。其中不少的老北洋時期的意大利步槍，九子毛瑟等老槍，連子彈都沒有地方去弄。之前該部在投敵的時候，日軍給補充的部分遼十三步槍，又被那位老總都給了自己的教導團和特務團，這樣他的心腹部隊。
下面的部隊，裝備混亂的情況並未得到根本改變，大部分還是使用投敵前的老傢伙。這次日本人將其調往長治之前，火速給該部補充了一大批的武器，徹底淘汰了那些質量低劣，並且已經不堪用的老槍。
現在尾隨李子元的這個師，就是之前李子元在突破壺關封鎖線的時候，遭遇到的那個師。那一戰該師賣力的表現，讓日本人很是給了一些獎賞。日軍將繳獲林縣方面的武器，就地調撥給其一部分。
原本該部裝備的部分意大利造步槍，日軍也給加發了不知道從那裡搞的彈藥。並給該師調來林縣作戰被俘的五百多俘虜，給這個師擴充了編制和實力。實際掌控該師的日本顧問，不顧那位老總的反對，又將被李子元打殘廢的教導團殘部，都編入到了該師之內。
眼下這個師共有將近四千人，輕武器的數量很充足。足足兩千多支步槍，其中有三分之一的中正式步槍，其餘的大部分是漢陽造步槍。雖說還有三分之一的意大利造步槍，但日本人也答應剿滅這股八路之後，在給他們全部更換成好槍。
還有六十多挺輕機槍、十餘挺重機槍。還有四門迫擊炮、兩門遼十四三七平射炮，兩挺大口徑機槍以及十多個擲彈筒。其裝備和編制，並不次於重慶方面一個雜牌師的實力。甚至在一定的程度上，不比那邊的中央軍一個師差。
日軍還有跟隨該部進入晉東南的，汪僞第二方面軍的一個由一百多匹騾馬組成的輜重營，也編入了這個僞軍師。全師上下都是清一色的新軍裝，軍官皮靴、皮包，全套的武裝帶。現在是全軍上下裝備一新，此次作戰又有算賬的想法，倒是相當的賣力。
這個想要好好表現的僞軍師，剛一進入長治地區，接到日軍的通報就一路追了下來。而在李子元轉移的時候，日軍的飛機天一亮就出動，配合地面的步兵和少量騎兵，到處尋找李子元所部。讓李子元在轉移的時候，很難避開日軍的眼線。
儘管當初面對日軍的封鎖線，馬永成與張子健都建議打過去。但李子元慎重考慮之後，還是沒有同意死打硬拼的突圍。因爲他知道自己面對的，不是一條封鎖線。是兩條，甚至更多的封鎖線。表面上的這道封鎖線，絕對不會是日軍僅有的一道。
在加上那兩道封鎖溝，部隊會在突圍的過程之中，消耗掉尚未恢復的元氣。甚至付出了重大的代價，也未必能夠衝的出去。就算是退一萬步能夠衝出去進山，但也未必能夠擺脫日軍的隨後追擊。
付出了相當大的代價，卻未能真正安全的脫離。這一點，李子元是最不願意看到的。死打硬拼受益的，除了日軍之外沒有別人。日軍部署在第一道封鎖線的，都是由日軍指揮的僞軍。自己與這些僞軍拼消耗，拼到一定程度之後，李子元相信日軍會很樂意的過來摘桃子。
至少身後死咬着自己不放的那支僞軍，也很會願意用自己去主子那裡領賞。所以死打硬拼，只能讓自己吃虧。李子元發現自己將潞東地區的日僞軍，的確都給調了回來。可後續的影響也相當的嚴重，反應奇快的日軍首先堵死的就是自己東撤路線。
之前被自己伏擊殘存的部分日軍，在進入壺北境內休整之後，在僞壺北警備隊的配合之下，就地構築了一道封鎖線。併火速從後續兵力之中，又調集了六百多日軍以及大批的僞軍，死死恰在李子元東撤的路線上。
同時隨着日僞軍大量的調回，眼下整個長治周邊形勢已經發生驟變。整個態勢已經讓李子元無法長期的堅持和隱蔽，只能向北轉移想辦法尋找突圍路線。尤其是在李子元沒有辦法，去尋找到長治獨立營的情況之下。
其實李子元倒是很想找到長治獨立營，至少將手中部分武器和彈藥交出去，以減輕自己的負擔。可問題是自進入長治以來，他並無時間去尋找長治獨立營。地方組織雖說也派出人去幫着尋找，但眼下並不在老頂山區的獨立營，也不是短時間可以找到的。
而且李子元身邊的日僞軍數量越來越多，李子元可不想將長治獨立營也拽進這攤渾水之中。這支部隊可是承擔晉東南兩大根據地之間橋樑的作用，要是打光了上級非收拾自己不可。所以，李子元也就沒有刻意去尋找。
既然直接返回潞東地區已經很困難，李子元自然不會堅持。他在離開長治與壺北交界處後，帶着部隊一路向北轉戰。而在他身後和兩翼，大批的日僞軍不斷的試圖包抄併合圍他的部隊。尤其是身後僞第二方面軍的這個師，剛得到不少的裝備更是相當的賣力。
面對着四面圍攻上來的日僞軍，李子元沒有慌亂，很沉着的指揮部隊一路向北撤退。只是李子元不在乎身邊圍上來的日僞軍，但是身後死咬着自己不放的三千多僞軍，卻是讓他很是討厭。
在撤退進入八松嶺之後，身後的僞軍看到前面的山區。在有些顧慮自己被伏擊的情況之下，追擊的速度多少緩和了一些。不過這股僞軍腳步略微的放緩，但已經下定決心在八松嶺搞他一傢伙，並擺出一副繼續北進態勢的李子元，卻沒有準備放過他們。