就在大家爲收復廣州感到慶幸的時刻，R本軍部又開始了新的作戰計劃。R本海軍部認定，僅靠陸軍已很難進行內陸方面的大規模積極作戰，在此情況下，由陸、海軍協同儘快佔領華南沿海的最大貿易港口汕頭。成功之後，即以一個兵團向廣西方向‘挺’進攻佔南寧，以切斷敵經法屬印度支那方面的海外最大補給‘交’通線。
據R本軍事偵察所得情報，中國獲得外援最重要的路線即法屬印度支那線，僅1939年9月運進中國總噸位14700噸中的12500噸即經此路線，達85％。一旦進入南寧，以該地爲基地，則‘交’通四通八達，遠可通往廣東、湖南、貴州、雲南。所以南寧——諒山的道路，形成了蔣政權聯絡西南的大動脈。爲了直接切斷它，首先必須奪取南寧。南寧一旦佔領，無須置重兵於東京灣附近即可以完成作戰目的。
R本隨即在南京設立以西尾壽造大將任總司令、阪垣徵四郎中將任總參謀長的“中國派遣軍總司令部”，統轄華北方面軍、第60軍、第70軍、第80軍。11月中旬，西尾壽造下達作戰命令，開始廣西作戰，命令參加作戰的部隊爲：第五師團、臺灣‘混’成旅團、其他配合部隊、第五艦隊、海軍第三聯合航空隊。其兵力總共約三萬人；軍艦70餘艘；航母2艘、飛機約100架。
日軍廣西作戰的主力第五師團爲R本陸軍第一流‘精’銳機械化部隊，號稱“鋼軍”。參加過南口、忻口、平型關、太原、上海、臺兒莊、廣州等戰役，屢次擔任主攻任務。日本認定，切斷這條路線將必然使中國喪失抵抗能力，從而可以立即結束在華戰爭，完成它對中國的侵略任務。大本營陸軍部作戰部長富永恭次狂傲的宣佈：“這是中國事變的最後一戰。”
守衛兩廣海防的是原桂系部隊第16集團軍，轄第46軍、第31軍。總司令夏威對他被調往第11集團軍任總司令極其不滿，借母喪之機躲在容縣老家鬧彆扭。第四戰區司令長官張發奎遠在廣東韶關，沒有行營命令也不敢自作主張。這一系列因素使行營、戰區、集團軍三級首腦機關形同虛設，這對於大戰即臨的中國無異一場災難。
桂林行營主任白崇禧真的急了，中國軍隊的準備狀況‘混’‘亂’不堪，組建的地方隊伍，武器、訓練、士氣都極差。因此，從欽縣到南寧可以說基本上無防禦兵力。R本全部進攻部隊在三亞港集結完畢。第21軍司令官安藤利吉中將親自到三亞指揮。日艦停止對北海的進攻，竟然輕易地佔領了欽州一帶。
肖刀聽着訴苦的白崇禧說完，抿嘴一笑道：“你是想讓我的部隊出戰？這次是R本人破壞了協定，我們出戰有充足的理由。但我們更希望把這三萬日軍全部放進來，然後一舉殲滅！”
白崇禧眼睛一亮：“好，我把唯一的機械化第五軍‘交’給你指揮如何？”
“哈哈哈哈，你錯了，我們少爺說了，白將軍是有名的小諸葛，不是你的指揮不行，而是你們的下屬軍隊是一羣烏合之衆。這次我們全部聽從你調遣，包括十六架戰鬥機和 ??我的第一軍。”
“啊，你們的空軍也要飛過來參戰？好，我要用一次勝利來報答鄭先生對我的信任。既然你們決定全殲日軍21軍，先把你們的部隊隱藏起來，等敵人進入到縱深，咱們全面出擊，堅決吃掉這股狂傲的敵人！”
肖刀點點頭：“我家少爺也是這樣想的，原來還準備支援你手下的部隊一些武器，可他非常生氣，說這些人不值得援助。你只要用好第五軍和我的第一軍，吃掉日軍並不太難。”
白崇禧笑道：“如果你們想打，恐怕全部日軍都不是第一軍的對手。”
“我們有能力打敗日軍，但我們是民軍，國家的戰爭難道要我們民軍負責？國軍有兩百萬，如果齊心協力用心報效國家，恐怕小鬼子早就被趕了出去！雜牌軍隊，還不如讓他們被日軍給幹掉！”
“啊！”
肖刀冷厲的說道：“避戰畏戰，禍害百姓，這樣的軍隊沒有存在的價值！我們有的是武器，有的是彈‘藥’和物資，難道要我們把東西‘交’給他們，讓做官的裝進自己的腰包裡不成？”
白崇禧難看的苦笑着：“我也知道目前第四戰區的‘混’‘亂’狀態，更知道怕死得多，真正想和日軍拼死作戰的少。”
“日軍第5師團爲了地形已輕裝化，全部實力21945人，只有75毫米山炮20‘門’，75毫米野炮12‘門’，沒有坦克。其中直接守衛崑崙關的兵力爲步兵第42聯隊松本第2大隊、步兵第42聯隊速‘射’炮1小隊、獨立山炮兵第2聯隊第2中隊、迫擊炮第3大隊第2中隊、工兵第1中隊的一個小隊。
你告訴第五軍軍長杜聿明，從全州向南寧附近集中，在昆蒼山和日軍決戰。我們目前最主要的任務就是隱藏待命，關鍵的時刻一定會出現，日軍第五師團和他的21軍要完蛋了！”
白崇禧爽朗地笑道：“好，我們先打好第一仗，最後出場的是你們第一軍。告辭！”
11月17日，日寇在防城、北海登陸，進佔欽州，19日，又突破小董防線，向南寧進擊。11月24日，號稱“鋼軍”的日軍第五師團第十二旅團(旅團長是中村正雄)進佔了南寧，一個月後，又攻陷了桂南戰略要地崑崙關。
面對日寇氣勢洶洶的進攻，坐鎮重慶的蔣J石坐不住了：“上海第一軍哪裡去了？”
陳誠嘆口氣說道：“鄭清鷹在兩個月前把欽州、南寧、廣西一帶的所有礦產都賣了出去，他根本不擔心自己受損失。這是在‘逼’着我們和日軍決戰，因爲他對我們的軍紀和部隊產生了不信任。”
宋子文氣憤地說道：“第四戰區魚龍‘混’雜，號稱二十多萬，戰鬥力連上海第一軍三個師都不如。發餉、物資補充的時候誰想到過人家？遇到惡仗又想讓人家出來拼命！”
蔣J石並沒有生氣，淡淡的笑道：“你們還是太不瞭解鄭清鷹，更不瞭解上海第一軍。他們對第四戰區的部隊有意見，但關鍵時刻絕對會站出來。白崇禧能這麼自信，難道大家還沒有看出問題？”
陳誠嘆息一聲說道：“校長也許說的沒錯，但鄭清鷹一次是真的生氣了。我們沒有能力去購買他的武器裝備，對於國內的戰爭，他參與進來只能是巨大的付出。”
宋子文贊同的點點頭：“他爲國家做得太多，我們又爲他做了什麼？他敢於放棄金蘭灣和欽州，其實是因爲有了T國和M甸這兩條物資通道。而我們損失不起，一旦南寧一帶的工業被小R本佔領，我們只能‘花’錢去購買金屬材料。”
老蔣沒有表態，對陳誠問道：“杜聿明的第五軍進展是否順利？”
“恐怕也只有這一支部隊打得最好，他們已經進攻到南寧一線，把決戰日軍的地點放到了昆倉關。”
“我已經看到了勝利！”
“哦？”所有人‘迷’‘惑’不解的看着蔣J石。
“上海第一軍將要出現了！”
白崇禧和肖刀並肩站着，飛鷹來了，先對日軍第五師團進行了猛烈的轟炸，然後開始俯衝，利用機關炮在瘋狂的掃‘射’。第一批隊剛剛離去，第二中隊四架銀光閃閃的飛機已經接過了主戰場。
“厲害，一架飛機究竟裝了多少航空炸彈？”
肖刀滿意的笑道：“我們的飛機是戰鬥機、轟炸機、運輸機三組合的裝備，小本的動力太低，而我們的動力達到了2200馬力。和日軍的戰鬥機較量我們就是鷹，他們就是一隻‘雞’。”
白崇禧風趣地調侃道：“猛虎難敵餓狼，你們就不怕小R本傾盡全力圍剿你們的空軍？”
“這正是我們期盼的！”
“哦？”
“我們兩個旅的炮火早已佈置好，只要日軍敢於起飛大量的飛機，我們的飛鷹就會把他們引進包圍圈。一旦進入我們的伏擊圈，小鬼子空軍就慘了！通知杜聿明，該他表演了。如果需要，我們的炮火也會對他進行支援。”
白崇禧搖搖頭：“不用，他們的裝備足可以和日軍打一次硬仗，第五軍憋了一肚子火氣，正要和你們第一軍比個高低呢。”
肖刀哈哈大笑起來：“好，這纔是英雄男兒本‘色’，這才配得起中國軍人的稱號。我們等待日軍的援兵，小R本真的快要完蛋了！”
12月16日晨，杜聿明奉命率第五軍擔任對邕賓路的正面攻擊，意在先行擊破崑崙關及八塘附近之敵。以鄭‘洞’國榮譽第一師從正面進攻；戴安瀾第二百師爲總預備隊；邱清泉新編第二十二師迂迴敵後進出南寧以北；向六塘守敵攻擊，以截斷南寧、崑崙關‘交’通聯絡，孤立崑崙關之敵。
12月18日拂曉，反攻開始。在戰車、炮火掩護下，杜聿明第五軍對崑崙關守敵進行了猛烈的攻擊。鄭‘洞’國師與日寇展開白刃戰，首先佔領了仙‘女’山。當晚各部乘勝進行夜襲，相繼佔領了老‘毛’嶺、萬福村、441高地，最後佔領了崑崙關。
19日午後，日軍在大批飛機掩護下，進行反攻。雖然敵人的炮彈紛紛落在指揮所附近，在杜的身邊爆炸，但他極爲鎮定。從容指揮戰鬥。他隨時傳令嘉獎並用物質鼓勵作戰英勇的部隊，以鼓舞士氣。
“轟隆隆”
“啊，我的乖乖，上海第一軍終於出手了！兄弟們，小鬼子沒了空中優勢，我們要逐步縮小包圍圈，一口一口地吃掉敵人。使勁的打，決不能讓上海第一軍小瞧了我們！”
“殺！”
“衝啊！”..