十萬勤王軍，再次對界鎮防禦圈發起了大攻勢。
勤王軍的軍糧有限，四巨頭都知道時間拖得越久就越不利，所以下令諸軍不惜代價地進行猛攻。
擁王軍的單兵戰鬥力低下，組織能力也不強，主要是靠着李彥直佈置的防禦工事，躲在碉堡後面放箭，在勤王軍衝上來時以血肉之軀去抵擋，靠着一股拼命的勁兒，以死換死，三五個人換掉勤王軍一個，便算夠本了。加上界鎮間或會派出遊騎兵狙擊，纔算將勤王軍的推進步伐給擋住了。
在大攻勢發動的前兩天，擁王軍方面又被斷掉了兩個據點，最外圍的防線宣告崩潰，爲此勤王軍方面也損失了超過五千人。
兩天的戰鬥便減員二十分之一，戰況之激烈可想而知。
受損最嚴重的淺井家、齋藤家、北條家都受不了了，紛紛要求改變作戰方法。
“確實應該改變戰法了。”武田信玄鍼對剩下十三個據點的防禦形勢，制定了一個虛實結合、重點攻擊的戰略：“叛軍圍在界鎮外頭的十三個據點，外八內五，只要先將這八個據點拔掉，內圍就難以爲繼！但我們不需要同時對八個據點都發動攻擊，只要先拔去東北角這兩個，其它八個據點就可席捲掃除！”
他的建議得到其他三巨頭的承認，當下由淺井、齋藤、北條等在第一輪進攻中受損較爲嚴重的十二家分別對六個據點進行攻擊——實際上只是起到牽制作用，聯軍真正的精銳部隊：上杉、武田、織田、今川、毛利和本願寺僧兵同時對東北角兩個據點發動夜襲！
這一場仗，殺得那叫一個慘啊！這六家聯軍乃是日本戰國部隊中的精銳，其將領或兇猛或奸猾或沉穩，其裝備也遠勝擁王軍，那兩個寨子的首領哪裡抵擋得住？
周文豹和任義行眼見兩寨危急，請命各率一隊遊騎兵衝突來援，卻分別被毛利元就與織田信長設下埋伏，兩支遊騎兵激戰了兩個時辰，從中午打到黃昏，損折了三百多名士兵，周文豹任義行眼見不利退入界鎮之中。
周、任二人滿臉羞慚，來見李彥直，李彥直卻只是淡淡說了一句：“勝敗乃兵家常事。”竟然就不追究了。
但倭軍眼見擊退了“天魔戰將”與“日魔戰將”，無不歡呼。三軍用命，當天就攻破了那兩個據點，跟着兵勢南指，又連夜將失去犄角呼援的兩個寨子包圍了起來。
眼見第二道防線全面告急，種子島忠太郎請求出陣，李彥直道：“且再等等，待他們殺到界鎮，那時候再出手不遲。”
周文豹驚道：“殺到界鎮？界鎮無險可守，若等倭軍殺到界鎮，只怕我們就想防衛也施展不開手腳了。”
李彥直揮手道：“你們只管打仗就是了，我的戰略，非你所能知曉。”
又過一日，界鎮內部傳出明軍開始將一些重要物資如糧食甚至大炮都搬到船上，甚至運到了四國與淡路島，內防線五寨的擁王軍聽到這個消息以後，哪怕還沒確定消息的真僞，卻已經都在蘊含不滿情緒了！
“我們拼死作戰，難道明軍竟然要逃？”
但這個消息，卻是真的！商行建對李彥直道：“都督，搬運物資一事，實在是敗筆啊，請將大炮等搬運回來，以穩定軍心！”
李彥直皺眉道：“搬回來幹什麼？穩定什麼軍心？”
商行建道：“擁王軍的將士聽說這個消息之後，甚是不滿，以爲我們要棄城而逃呢。如此下去，對軍心大大不利。”
李彥直不悅道：“不滿，他們有什麼資格不滿？他們沒飯吃，來投靠我，我給他們飯吃。他們被人追殺驅逐，是我給他們提供了容身之處，讓他們有了一戰之力。如此種種，都是我在施予，他們在承受——我可無求於他們！咱們做什麼，是咱們的事情，他們憑什麼不滿？之秀你如此聰明的人，怎麼在這件事情上卻搞錯了主客！”
商行建腔內有着一顆熱心，所以見到這些流民涌來，竟一時忘了更大的政略，動了真心幫忙之意，但這時被李彥直當頭一喝，心中一凜，猛地夢白了什麼，就不說話了。
如他這般聰慧的人，軍中卻沒幾個，諸將聽李彥直如此說，多尚未悟，都來道：“都督，如此士氣，實在危險！若再無一勝，只怕人心浮動之下，這些人會倒向倭軍那邊。”
李彥直大爲不悅，說道：“這些饑民，遠來依我，我不計較他們是異族，念上天有好生之德，給他們米糧，給他們武器，還讓出城寨來給他們棲身之地！他們若是叛我，天也不容他們！”
諸將心中卻想：“這些人若有個忠義之心，就不會跑來依附我們了。現在講的是形勢啊。”但在李彥直的積威之下，卻也不敢拂逆於他。
接下來的數日，似乎李彥直真的是頻頻失算了。
就在第二道防線剩下六個寨子被一一攻克時，界鎮的碼頭忽然繁忙起來，這種時候當然不可能會有什麼交易，只是明軍海船紛紛拉錨揚帆，各種物資都往船上運，商人也紛紛往船上跑，有消息說連天皇、將軍也都上了船！
“難道大明真的要拋棄我們了嗎？”內防線五砦的饑民無不駭異，眼看前面是大軍壓境，背後明軍卻想抽腳，人人都想：“要是明軍走了，那我們豈不成了背水之戰？那可怎麼辦啊？”
內五砦如今聚集了十餘萬人，組織烏合，無法保密，不久消息就傳到勤王軍耳中。
上杉謙信聽到消息後鄙夷道：“臨陣退縮，無勇之輩！”
今川義元、武田信玄等卻都喜上眉梢，本願寺顯如提議趕緊進兵，毛利元就卻道：“與其進兵，不如不進兵，與其急，不如緩。”
衆人道：“這是爲何？”
毛利元就說道：“如今界鎮外防十八砦，已破十三，剩下五個，若我們攻擊得急了，就會逼得他們死命爲明軍作戰，但我們若反過來，故意示之以寬，則這些人勢必會生異心，那時他們反而會來投靠。”
織田信長道：“好計謀！如今我們離界鎮已近，明軍火炮厲害，五砦的許多受攻點已經在明軍火炮射程之內，若我們貿然攻打，傷亡必重，不如且故作鬆緩，那五砦叛軍如今都已有不穩的跡象，認爲明軍不可靠，若我們再示之以寬時，五砦必然生變！”
經過這數月的激戰，毛利元就與織田信長聲名鵲起，地位節節攀升，如今已隱隱然成爲僅次於四巨頭的重要人物了，他們說的話，誰都不敢無視。
軍中今川義元、武田信玄、上杉謙信、齋藤道三等也都是大有見識的人，再說經過連日攻佔，他們的部隊也正需要稍作休息，當即下令，在攻佔了第二道防線以後非但不再接再厲，反而後退了半里之地。
商行建聽說勤王軍忽然暫緩攻擊，對吳平道：“這幫倭奴，必有詭計！此是郭嘉平遼東之計！”
吳平問：“郭嘉平遼東？那是何計謀？”
商行建道：“當年曹操傾國遠征袁紹餘部，追得袁熙、袁尚依附公孫康，袁氏與公孫兩家脣齒相依，共抗曹操。看看大戰在即，郭嘉卻勸曹操切不可加兵，若以急兵加之，兩家必然併力迎敵，急不可下。但若示之以緩，則兩家各自生疑，互作圖謀！曹操從了郭嘉之計，公孫康與二袁果然自相殘殺，遼東因之以平！”
陳吉在旁聽到，驚道：“倭奴好毒！若是這樣，那咱們可得趕緊給都督提個醒！”
商行建卻搖頭一笑，指着界鎮外方道：“那武田信玄、織田信長等人就算是個小曹操，咱們都督也絕非公孫康！勢相類，人不同，不會有事的。”
諸將也有忍不住仍然去勸告的，但李彥直卻放手不管，果然不出三日，六砦之中的飛鳥砦、飛魚砦便派了使者，到勤王軍營內密議。
武田信玄贊毛利元就說：“戰國第一智將，果然名不虛傳！有元就大人之智謀，加上吾等之武勇，明寇滅亡無日矣！”
卻說李彥直這晚正，忽然李義久衝進來說：“不好了，都督！敵襲，敵襲！”
李彥直呀了一聲，說：“這麼快！”
過了一會，任義行派了人來說：“飛鳥砦勾鳩山羅勾結了織田信長，在東南角放火，東南城樓告急！”
沒有多久，周文豹派人來道：“都督最好移居大船。飛魚砦三島忠勝叛變，從水路來犯，雖然擋住，但界鎮東北水門已壞，毛利元就的人馬正要衝進來。”
李彥直輕嘆道：“他們若相信我，我自有一條活路他們給他們，如今他們自尋死路，那就怨不得我了。背叛我的人，都不會有好下場的。”
種子島忠太郎衝進來，怒喘吁吁說：“請主公給小犬兩千人馬，我去提這兩個叛徒的頭來見！”
李彥直淡淡道：“不急，也不用我們動手，界鎮易手之日，就是他們受死之時，會有人幫我們殺他們的。”
過了不久，又聞正東大門外出現了武田信玄、上杉謙信的大軍，一時之間，烽火四起，李義久等都頗爲憂心，但看李彥直神色如常，這才鎮定了一些，心裡都暗暗佩服：“都督果然有非常之能！”
“界鎮守不住了。”李彥直道：“準備撤退吧。”
諸將一聽，都又是不捨，又是不忿，不捨的是界鎮乃萬里奇襲而得，如今忽然要放棄，如何捨得？不忿的自然是大明主力軍尚未與倭軍接戰，如此就退卻，未免顯得怯懦。但李彥直軍令如山，他們卻也不敢違拗，當晚大軍便分部上船，撤往淡路、四國。
周文豹率衆斷後，吳平在海上放炮掩護，齋藤道三等不願意冒死進鎮，都打算等叛降的鳩山羅、三島忠勝先消耗掉明軍的銳氣與火力，然後再進城收取戰果。
李彥直傳言城中商民：“願意追隨我的，就跟我到四國去暫歇，不想離開的，就留下吧。”
城中商民接到消息後都想：“你們這一走，以後未必還能回來，說什麼暫歇呢！”因此大多不肯離開。
千宗易也不肯走，今井宗久勸道：“我看李公必非半途而廢之人，今日雖退至四國、淡路，他朝必捲土重來。千君還是與我一起走吧，走了未必有禍，留下未必有福。”
千宗易卻不肯，道：“自古大兵一退，勢難捲土重來，他在本州島都無法立足，去了四國還能有什麼作爲？我不想去大明做異國遺民。今井兄要走，我不攔，但你也別逼我上船。”
今井宗久嗟嘆不已，與好友握手而別。
這一撤退，雖在暗夜之中，卻也井井有條，今井宗久看出顯然是早有準備。那些難以搬運的東西如大炮、糧食，早已搬到界鎮去了，也不必此刻才倉皇動手，城中之人多是帶了細軟就上船，天尚未亮，願意追隨李彥直上船的都已上船了，卻只有不到總人口的三成。
內五砦中，又有兩砦，只有飛蜂砦的蜂須賀正勝不肯背叛，吳平便給了他五艘大船三十艘小船，容他一起退入四國。
運民之船穿梭於淡路與界鎮之間，商民運罷，士兵才陸續撤走，明軍一退，背叛的擁王軍就涌了進來，接掌各處據點。
三島忠勝撲往李彥直的行邸，想要搜尋珍寶，行邸之內，竟留下了無數珍寶、絲綢、南蠻奇貨，飛魚砦的將兵如入天堂，一邊搶劫一邊放火，把這座今井宗久經營多年、李彥直入住後又善爲修飾的豪邸洗劫一空！
飛鳥砦的將兵進入較遲，聽說飛魚砦的收穫後無不又羨又妒！鳩山羅則率兵衝向糧倉，但他打開糧倉後卻呆了：偌大個糧倉，那個一直供養着環界鎮數十萬人的糧倉，竟然只剩下四石四鬥四升大米！
就在這時，武田信玄和上杉謙信聯袂進城了。