荊州，樊城外，曹軍兵營。
曹操不安地來回踱步，等待細作傳回消息。幾天前，他得知呂布討伐西川不果，班師回長安。曹操從中嗅出不同尋常，急忙從襄樊戰局中罷兵，以防不測。
荊州劉表，併入膏肓，命不久矣。曹操南下，更是加重病情，這日曹操罷兵，劉表迴光返照般稍有好轉，忙召集文武官員，商議託孤立遺囑。令文武官員輔助劉琦爲荊州之主。
蔡夫人聞之大怒，關上內門，使蔡瑁、張允二人扼守外門。劉琦知父病危，前來探病，方到外門，蔡瑁擋住。幾番哀求而不得入，劉琦立於門外，大哭一場乃回。
蔡夫人與蔡瑁、張允商議，假寫遺囑，令次子劉琮爲荊州之主，萬事具備，只等劉表嚥氣便扶劉琦上位。
自從得知呂布兵伐上庸，曹操的心思便不在荊州了。曹操心知肚明，呂布自己拿不下荊州寧可荊州獨立，寧可送給江東，也不樂意曹操佔據。曹操也打着這樣的心思，這是平衡勢力無奈選擇，只有打殘呂布，曹操才能順勢入住荊州。
曹操放棄襄陽地極好優勢，如同呂布放棄西川地大好局勢。曹操從樊城撤兵的第一時間，大軍順漢水而上，直取贊城，再取南鄉，將上庸的呂布大軍和武關地長安大軍分割成兩部，將上庸呂布軍堵死在邊緣地帶。
“報！洛陽急報，幷州張燕率黑山軍南下，與張遼大軍合兵，共計兵馬二十萬，出箕關直逼河內。鄴城告急。”
“豈有此理！”曹操憤恨地一拳砸在案几上：“張燕逆賊，氣殺吾也。本相騰出手來，必讓幷州雞犬不留！”
這個消息來得太突然了，曹操一直不相信呂布會兩線作戰。在後方雖屯有大軍防守，突聞張燕張遼令二十萬大軍壓境河內，心驚肉跳。二十萬大軍啊，除去中間的水分，有長安精銳爲先鋒，加上張燕麾下的民夫兵，起碼也有十萬吧。如果讓張遼帶領長安精銳破開防禦，然後張燕率領的如同蝗蟲的農夫兵刮地三尺，富饒地冀州將遭受滅頂之災。
“丞相，後方遭受重兵，宜速回師。”程昱勸道。郭嘉死後，程昱在曹營中身份更加拔高，對曹操的戰略影響漸漸無人替代。
曹操突然在嚴肅的帥帳內笑道：“若聞呂布軍壓境而慌張退回，以後我這張老臉還怎麼放？”曹操自信起來：“本相在那裡，戰場就在那裡。不會因呂布的計劃而改變。”
荀攸臉上出現一絲喜色：“莫非丞相是要將戰場設在荊州？”
衆人見曹操點頭，大家突然意識到，戰場設在荊州，戰爭破壞的是荊州，大軍交戰後富饒地荊州成爲一片廢墟，即便落入敵手，也不會感受到非常難受。
程昱疑惑問道：“不錯。戰場在荊州比在我們自己的領地內更具戰略價值。只是，河內張遼張燕大軍如何退之？又怎將他們引來荊州？”
“這還不簡單。”荀攸說道：“呂布在那裡，長安大軍就得打到哪裡。現在，張遼欲斷我軍歸路及輜重補給，我軍還有兗州，徐
州，許昌來補給。而呂布屯兵上庸，雖可就近上庸取得補給，但是，只要攻下南鄉，內鄉，切斷呂布大軍從武關道回到長安的可能，而漢中雖能到上庸，上庸卻難回漢中，這是一條不歸路。我大軍將呂布堵在上庸，讓他進退不能，張遼必率軍南下來救。”
“知我者，公達也。顏良文丑爲先鋒取房陵，徐晃張頜主力取內鄉，將上庸出山的路線全部封死。若有不力者，斬！”
“喏！”
曹操分出兩路大軍分而擊之，他率領中軍坐鎮安衆，以及時支援兩路大軍。
荊南，長沙郡守府。
“關將軍，荊州風雲際會，正是大展拳腳之時。屬下有妙計三策，可供參考。”龐統立在堂下，表情不爽到極點，對主位上披甲掛劍的關羽無一絲敬意，一副公事公辦地樣子。
龐統一副令人無法直視地尊容，這漢代很多時候也是看臉地，至少龐統就沒得到劉備的若渴禮遇。劉備走後，重士卒而輕士大夫地關羽更令龐統工作不愉快，兩人相處叫一個難受。龐統本是治下一個功曹，他這個功曹得當也很憋屈，先是縣令投降江東，而後縣城又被荊南攻下，縣令屬官龐統也只能跟隨縣令投來投去。
關羽頭也不擡，視線從未離開過手中的‘春秋’流水賬，乾癟癟地道：“說。”
一絲表情都沒變化，一一落入龐統眼中，龐統有辭官地衝動：“上策：舍荊南，將軍揚言入襄陽輔助長公子劉琦，以荊南蠻荒之地換取荊北富饒之地。中策：聯合江東，共赴荊北，兩家聯盟抗擊曹操，呂布，與江東平分荊北。下策：按兵荊南抵禦祝融所領南蠻諸部，坐看荊北變化，坐山觀虎鬥，待時機一至，麾兵北上分一杯羹。”
關羽終於擡起頭來，半眯地眼睛也睜開一分，臉色卻無一分喜色，不屑說道：“好好一計坐山觀虎鬥，硬被你說成下策。捨棄大哥基業你到是說得頭頭是道，硬是成爲上策。臨陣逃退，吾不爲之。”關羽提高聲音怒斥道：“出去！”
龐統嘴脣蠕動幾下，硬是說不出一個字。他多麼想給關羽解釋，分析局勢，看到關羽傲氣凜然，錘頭喪氣地出門去了。到了門口，龐統回頭望去，關羽如同一尊雕像融入手中的書籍之中。
“坐山觀虎鬥是個好計，可要大軍先能進入襄陽城才行啊！”龐統嘆息道。如果不以輔助長公子劉琦爲藉口，荊北大軍連荊南軍隊想要渡大江都不會允許。而蔡夫人，蔡瑁等荊州大族支持二公子，關羽如果支持大公子，就能將襄城攪個混亂，然後有曹操，呂布大軍虎視眈眈，龐統完全可以在亂中求勝，以荊南荒蕪之地換取荊北富饒。
真個坐山觀虎鬥，柴桑口地江東大軍也打着這樣的算盤，而呂布和曹操在荊州分出勝負後，這兩人又怎會讓荊南橫渡天險？龐統長長嘆了口氣，他的意思更偏向於將荊南送給江東，讓江東在荊南和南蠻互相廝殺，等奪下荊北後，再次回軍荊南。
上庸。
呂布血洗上庸世家，消息不脛而走。傳至
蒯祺軍中，蒯祺如遭雷擊。任蒯祺千算萬算，沒想到根深蒂固地申家連十日時間都擋不住。上庸可是申家說了算。
“使君，現在怎麼辦？蒯子柔的意思是蒯家倒向鄴城吧，要不馬上回房陵堅守，向曹公求救？”房陵大將衛未說道。這下不光是蒯祺驚慌失措，就連大將，軍士全都失去主見。
蒯子柔就是蒯良，荊州四大家族之一地蒯家家主。他的話，蒯祺不得不聽。
“誰能想到野豬林裡會殺出個呂布。早知如此，本官早已請曹公防守房陵了。現在還來得及嗎？”誰都沒想到呂布敢背水一戰，從漢中出兵房陵，這可是有來無回，犯了兵家大忌。蒯祺沒想到，曹操也沒想到。不然曹操又怎會長驅直入兵臨襄陽對岸地樊城，當然是將他這個老對手堵死在山卡卡里。
戰略上，房陵和上庸就是個偏僻之地，與襄陽，樊城無法相比，這也是曹操爲什麼不先攻打房陵的緣故，誰會放棄優勢直搗老巢，而攻打不沾邊地對方呢。在曹操的想法中，只要奪下襄陽，荊州其他郡縣不用刀兵，自然來投。
主薄馬氏五常中的馬老二字仲常想了想說道：“從呂布閃電般攻克上庸來看，遠不如上庸地房陵恐怕是擋不住呂布的攻勢的。”
“臨地棄城，罪當斬首。呂奉先乃兵馬大將軍，統領全國兵馬，我等不如謹遵漢律，聽從大將軍調遣？”一個賊眉鼠眼地幕僚建議道。這個幕僚倒是拍了個好馬屁，隻字不提投降，以聽從大將軍調遣來掩蓋投降，照顧蒯祺的麪皮。
蒯祺爲房陵太守，如果在呂布軍來犯時，他棄城逃往曹操軍中，曹操有無數理由將他殺頭問罪。呂布攻下房陵後，蒯祺留在房陵地妻兒也很難以保全。
想到這裡，蒯祺已經有了注意，故作不悅說道：“什麼叫不如。我這不是帶兵來協助大將軍攻打房陵了嗎？傳令下去，全軍聽從大將軍調遣。既然房陵已下，反賊申耽已伏法，就地下營。本官將前往迎接。”
這……蒯祺帶領的將領一時反應不過來，但是蒯祺已經跑遠了，他們想問個明白都不行。
竹山，浩浩蕩蕩地呂布大軍行軍途中，被一員身穿藏青色鎧甲，頭戴文士帽，不倫不類看不出是文官還是武將的傢伙攔住去路，只見此人伏在路中央，聲淚俱下，激動萬分：
“下官房陵太守蒯祺，助戰來遲，請大將軍責罰。”
大軍突然停下，正在中軍急思退敵的呂布按下馬頭，問道：“爲何停駐？”
“主公，房陵太守蒯祺伏於半道，攔住去路。正在前方哭訴，嚴顏將軍不知如何是好，正派人來請主公定奪。”
“……”這蒯祺也忒不要臉了，呂布正準備用兵房陵，蒯祺居然輕裝前來請降？
（本章完）