就在臧霸攜大勝之勢，率領麾下人馬團團圍住糜芳殘部的當晚，北線的孫觀也在激烈的交戰過後成功擊退了琅琊軍翟越一萬五千人馬，逼得兵力不足的琅琊軍退到了泗水北岸。
幾乎同一時刻，被曹操七萬大軍得一敗再敗損失慘重的呂布，終於退到了豫州和兗州交界，已經料定呂布必將繼續南逃投奔袁術的曹操，主動放緩了進攻的節奏，命令麾下各部休息一天，計劃次日上午再次兵分三路，猛攻躲在破敗陳縣中的呂布和陳宮三萬疲憊殘餘。
在曹操和麾下衆文武看來，如今的呂布已經沒有任何能力發起反擊，更不敢逃往東方臧霸七萬大軍牢牢佔據的彭城，唯一的生路只能是向南逃往豫南或者揚州，只需休息一日再次發動攻擊，定能重創疲憊不堪士氣全無的呂布和陳宮殘部，將其遠遠地趕往豫州南部，隨後儘可放心地轉而向東，將臧霸佔下的富裕彭城牢牢掌握在自己手中。
只需佔據彭城，正在全力與袁紹大軍爭奪冀州的劉存就不得不予以承認，哪怕心有不甘，也只能在徐州牧的人選上與大勝之後的兗州勾心鬥角。
可是曹操和麾下文武千算萬算，還是漏算了呂布的不講規矩和其謀士陳宮的獨特眼光。
陳宮和呂布在極度危險的處境逼迫下，毅然決定鋌而走險，闖出條生路來——率領麾下三萬人馬趁曹軍鬆懈之際，悄悄南下十里，然後突然掉頭東北進入徐州，屆時哪怕遇到投靠曹操的臧霸大軍阻截，也還可以再次向南，逃入沒什麼能人的揚州。
若是實在不行，還可以暫時投奔糜氏家族和老朋友劉存，只要活下去，就有再次發展壯大的希望。
此時的陳宮和呂布都沒想到，自己的決定和貿然行動是那麼的幸運，不但沒有遇到臧霸大軍的阻擊，反而意外探知臧霸大軍與糜家聯軍正對峙於彭城以東三十里的驚人消息，大喜過望的陳宮和呂布抓住機會猛然發動，一舉拿下了兵力空虛的富裕彭城。
陳宮和呂布定下計策立即實施，午夜時分，陳宮率領兩萬步卒，以繩索和長矛相連接，悄然離開滿目蒼夷的陳縣，緩緩南下，很快便淹沒在無盡的黑暗之中。
呂布率領八千騎兵和四千傷病士卒繼續留在陳縣，矇蔽了城北和城西方向相隔十里遙相對峙的曹軍。
天色漸明之時，飽餐完畢的呂布及八千騎兵突然集結，無比決然地留下四千餘傷病士卒飛速南逃，曹軍幾路斥候先後發現城中敵軍的異常和飛速南逃的呂布騎兵，立刻將情況報予各自主將。
半個時辰之後，兩路曹軍全體發動，輕鬆拿下了毫無抵抗的陳縣，其他書友正在看:。
得知老朋友陳宮已於昨日午夜時分率兩萬步卒南逃之後，自以爲一切盡在掌握之中的曹操哈哈大笑，吩咐曹洪率領兩萬步卒留下鎮守，然後率領大軍開向東方四百八十里外的徐州彭城。
彭城以東以北方向，此刻已是大軍雲集，好看的:。
率領三萬餘聯軍主力快速到來的糜竺和王杞，毫不猶豫地下達了進攻命令，近半個時辰就擊敗了匆匆構築阻擊工事的臧霸叛軍，成功救出灰頭土臉全身是血的糜芳及四千殘部，可是狡猾的臧霸早已驅使數萬彭城民衆日夜趕工，在西面十里的兩河之間建起了穩固的營地，延綿五里的深溝和一排排用原木豎起的柵欄，死死堵在糜竺和王杞聯軍前進的咽喉要道之上。
東北方向的情況同樣很不樂觀，被孫觀暗算之後惱羞成怒的猛將翟越，連續發動三次反攻，以一萬步騎得擁兵三萬的孫觀損失慘重，防線搖搖欲墜，但自身也是傷亡猛增最後不得不再次退回泗水北岸。
就在翟越無可奈何百般懊悔之時，突然接到樂進從昌慮發來的急報：昨日傍晚，曹軍大將夏侯惇和于禁率領一萬五千步騎，佔領了兵力空虛的小沛，預計該部曹軍很可能會分兵南下，馳援彭城。
翟越看完樂進的急報，立刻面見送來急報的都尉詳細詢問，得知樂進已將情報同時急送主帥王杞、開到南城的副帥顏慎以及駐紮在北面巨平城的本軍大將張饒，立刻意識到兗州的曹操大軍很可能已經擊潰呂布和陳宮勢力，其各路人馬正在向彭城開來，驟然改變的整個戰局已經不是自己所能左右的了。
翟越與麾下將校商議完畢，立刻給駐紮在昌慮的顏慎去信求援，然後下令全軍停止休息，沿河構築防禦營地，與對岸的孫觀大軍保持對峙之勢。
傍晚時分，接到斥候急報的翟越趕往營區東南角，登上山丘上設置的瞭望塔細細觀察，終於看到曹軍大將夏侯惇的戰旗高高飄揚在敵營中央的將臺上空。
隨後兩日，徐州豪門陳氏一族及數家門閥，公然背叛了整個徐州，早已與曹操暗中聯合的陳珪、陳登父子慷慨派出八千家丁，支援正在與糜竺、王杞聯軍相互對峙的臧霸大軍。
臧霸、孫觀等將領同時在民夫之中強行徵召一萬五千士卒，盡數加入到孫觀負責的北線戰場，使得剛剛匯合的琅琊軍翟越、顏慎兩個師及一個預備旅，不得不停止所有反攻計劃的實施，苦苦等候主帥做出決斷。
至此，曹操霸佔彭城威逼徐州全境的野心已經暴露無遺。
面對錯綜複雜的局勢，琅琊軍主帥王杞和糜竺不敢做出任何決策，只能在保持對峙調集後方援兵迅速趕來的同時急報濟南，請求代替主公劉存掌控大局的公孫沛做出指示。
九月十六日清晨，就在公孫沛日夜兼程趕到曹軍和青州軍交界之戰略要地巨平之時，一支突然出現在彭城西南方向的軍隊破了整個戰局。
這支着曹軍大旗的兩萬餘軍隊緩緩開到西門之外，成功騙過了獲得曹操委任全權鎮守彭城的陳家父子及守門士卒，在吊橋放下城門開啓的時候悄然發難，兩千精騎在主帥呂布的親自率領下，突然衝過前方步卒讓開的寬大通道，加速殺入城門之中，後方士卒隨即發出震天殺聲緊隨而入，源源不斷撞進兵力空虛的彭城，展開長達三個時辰無情的殺戮。
時至下午，整個彭城被呂布大軍所控制，陳氏家族的首領陳珪以及十餘家門閥及五千餘守軍死於亂軍之中，所有富戶、商鋪和倉庫均遭劫掠，大街小巷佈滿了無辜民衆的屍體，只有陳登在突變之時被父親陳珪派去向臧霸告急而逃過一劫。
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