次日天明，呂曠、呂翔、張純、沮鵠四將便於渭南城外討敵叫陣，但是李傕卻堅守不戰，四人知道不能猛攻，否則必定損兵折將，於是四人便商議起對策來。
呂曠頭一個道：“主公令我等爲前部，那便要逢山開道，遇水疊橋，怎能在此耽擱，敵兵已敗，膽氣已失，我當乘銳氣，一舉攻克此城。”三將皆點頭贊同。
張純道：“若要強攻，當三面攻之，留一門容其逃走，若四門猛攻，反激其必死之心，不易拔之。”
“沒錯，咱們今晚便攻城！”呂翔擊節道。
四人商議已畢，其實實際只是三人商議，沮鵠是小輩，所以根本沒有插嘴，最後由呂曠攻東門，呂翔攻南門，張純攻北門，留西門與敵走，卻由沮鵠去十餘里外埋伏。
當晚三軍攻城，勢不可擋，李傕正在城頭引兵防禦，城裡軍民皆知左家軍以到，皆欲藉此機會反李投左，於是衆少年聚集一起，都往縣署來生事，李傕聞得此報，知道守城不住了，急開西門便走，出門不遠，正好撞見沮鵠，交馬僅一合，沮鵠被李傕一刀斬傷。
董卓麾下有四猛將，第一是呂布，第二是李傕，第三郭汜，第四員纔是華雄，所以李傕一刀傷沮鵠，也沒有辱沒他這第二猛將的名聲，就在李傕想要藉機斬殺沮鵠的時候，張純敲好引軍趕到，一飛叉將李傕扎傷，李傕負傷敗走，張純回合負傷的沮鵠，二人合兵追殺李傕麾下殘兵，斬將十餘名。
在想追趕李傕之時，突然有一軍殺到，兩邊擺開陣勢，原來是駐軍華陰的段煨引軍來救李傕，正好在此相會，沮鵠與李傕交戰僅一合便負傷，爲了爭回面子，沮鵠跨馬掄刀，衝陣而來，段煨身邊四員戰將一齊出迎，數合之間，沮鵠揮刀砍翻一將，其餘三將皆被驚走。
段煨軍大敗，直退到長安城外，於城南安下營寨，張純收兵紮營，休整一日，張純、呂曠、呂翔、沮鵠四將兵進長安，李傕知自己的三個弟弟兩死一被擒，段煨的大軍亦是大敗，李傕知獨力難支，只得令手下四門緊閉，嚴加防守，另外遣快馬往趙岑、張濟、胡軫、老將軍楊騰處搬請救兵。
李傕大敗，引敗軍逃回長安，郭汜據衆將擺宴爲李傕壓驚，同時還將段煨請進城來，酒過三巡後研究如何退敵，李儒第一個站出來道：“兩位將軍，如今左家軍勢大，然只是先頭部隊，先前大敗皆因我軍立足未穩，被敵軍打了個措手不及，纔有此敗，如今將軍正可趁敵軍立足未穩之際，也打他個措手不及，此戰必勝！”
“不可！”李傕僅用這兩個字回答了李儒。
郭汜輕輕一笑道：“左家軍乘勝出擊，兵鋒直抵長安城下，咱們聯軍新敗，城內必然一片惶恐，爲了防止左家軍圍城，咱們還是分兵出城立寨爲上！”
李傕點了點頭道：“我與郭將軍領中軍五萬，坐領長安城府，督陣四方，段煨將軍帶着本部軍馬到北城門外紮營，以防備左家軍突襲，伍習帶着五萬羌族大軍，在西門外紮營駐守，派胡封率領西涼輕騎軍三萬，把守在南門，這個胡封是李傕的外甥，現任騎都尉，又楊維率領五萬聯軍精銳鎮守在臨左家軍最近的東門，以防偷襲！”
李儒因爲獻策失敗，李傕、郭汜也就開始不待見他了，如今就連問計也不問他了，自己做主分兵，李儒聽完李傕的安排，簡直就是嗤之以鼻，輕笑一聲，在心中暗道：“此乃必敗之策，我當速裡此處，否則必有殺身之禍！”
咱們再來說此時的左家軍大營中的軍大帳中，呂曠、呂翔、張純、沮鵠四將爲先鋒，早已在長安城外建起了大寨，不過此時左傲冉的中軍已到，後軍也到了，探馬早已打探清楚，把敵人布兵情況這麼一稟報，中軍大帳裡頭可就議論開了。
左傲冉此次出征僅帶了兩名謀士，一個是李文侯，他是羌人，雖然沒有多大名聲，但是卻一直被左傲冉稱爲帳下第一“儒將”！另一個就是投效沒多久的陳瑀，此人頗善謀略，但是人品不太好，這會兒聽完可就樂了，心道：“韓遂這下可要倒黴嘍！這不是當年秦國的大將章邯在黃河岸邊陣列九營的錯誤嗎？”
怎麼講啊？這可是歷史上有名的一戰，當年秦朝末年，天下羣雄揭竿反秦，項羽舉兵立楚，秦國的名將章邯率領着三十萬大軍在黃河邊上列陣和項羽決戰，項羽手裡只有十萬人，而且還得要渡河交兵，是背水一戰，犯兵家一大忌，但是章邯錯了，他把軍陣列開了連營三百里，把自己的三十萬人馬分成了九座大營，每三十里地安下了一營，項羽一聽，哈哈大笑，帶着兵馬渡過黃河，破釜沉舟，九戰章邯，三日內把章邯是殺得大敗！
楚軍攻擊秦軍時，諸侯將領都在營壘上觀戰。楚軍戰士無不以一當十，楚兵喊聲震天，諸侯軍人人膽戰心驚。打垮了秦軍，項羽召見各諸侯將領，他們進入轅門，無不膝行而前，不敢擡頭仰視。項羽從此自立爲西楚霸王，在樑、楚地區的9個郡稱王，建都彭城，各路諸侯隸屬於他。
李文侯哈哈一笑道：“如今李、郭二賊的大軍足有十五萬之多，分派駐守四門，可就把兵力給分散了，所以說韓遂犯了跟章邯一樣的錯啦！這章邯我就不用多少了，大家都是知道的，項羽破釜沉舟大破秦軍，要是把大軍在城外集於一營，和長安城互爲犄角，咱們就是來偷襲，也沒法子圍困城池，但是，如今分散到四門，那可就不一樣了，咱們可以集中我軍精銳兵力，以多勝少，將四門守軍個個擊破殲滅，而後長安城是唾手可得呀！”
“嗯！好！這辦法可行！”左傲冉聽罷，連連拍手稱號好道。
就在左傲冉剛要抽令派將之時，突聽帳下有一人高聲喊道：“主公且慢！”打左廂文官行列中走出了一個人，眯縫着小眼道：“主公，李參軍此計雖然精妙，然而力殺四門，勢必會造成我軍重大傷亡！在下不才有一計，不費我大漢一兵一卒，定叫李、郭聯軍片甲不留！”