曹操就在徐晃伏擊西涼軍的次日率大軍抵達了渭河北岸軍營，他聽完夏侯淵和徐晃的稟報，不由捋須大笑：“馬兒有勇無謀，呈匹夫之勇安能不敗？”
夏侯淵連忙躬身道：“這都是荀先生之計也！”
曹操向荀攸點點頭嘆道：“這兩年被我劉璟殺得狼狽不堪，軍心不振，士氣低迷，多虧先生的良謀才使我在關中揚眉吐氣，一洗這幾年的晦氣，請先生受我一禮。”
說完，曹操向荀攸深深行一拜禮，荀攸嚇得連忙對拜，“丞相不必如此，這是微臣份內之事！”
曹操心中着實高興，又重賞了徐晃和于禁二人，這才問荀攸，“請問先生，我們下一步該如何應對？”
荀攸胸有成竹笑道：“馬超最大的失策便殺了韓遂，雖然他得了韓遂的軍隊，卻寒了其他各部軍閥之心，侯選、程銀等人從此和他離心，馬超已必敗無疑，現在只是用什麼辦法先穩住他，防止他們逃回西涼，我估計馬超或許會向丞相求和。”
話音剛落，只聽一名親兵在帳外稟報道：“啓稟丞相，馬超派人來求和！”
曹操大笑，“先生果然是伯樂也！”
荀攸也忍不住笑道：“丞相不妨聽聽馬超要說什麼？”
曹操點點頭令道：“帶來人進帳！”
片刻，士兵將馬超的書佐帶了進來，書佐跪下行禮：“卑職是馬將軍帳下書佐，奉馬將軍之令前來送信。”
說着，他將信雙手呈上，曹操接過信看了一遍，又將信遞給了荀攸，冷冷問道：“馬超還有什麼話要說？”
“馬將軍向丞相承諾，願以黃河爲界，終生不過黃河一步，若丞相不相信他的誠意，他願將兒子送到鄴都爲質。”
曹操心中大怒，重重哼了一聲，斥道：“涼州各郡本來就是朝廷委派的官員，馬超只是寄身於涼州，怎敢和朝廷談裂土割據......”
這時，荀攸在一旁咳嗽兩聲，曹操醒悟，又緩緩道：“武威肯定不行，不過如果他答應退去張掖，或許我可以考慮。”
“卑職明白了，這就回去向馬將軍稟報！”
書佐告退而去，曹操笑問荀攸道：“現在該怎麼處置？”
荀攸淡淡道：“立刻截斷他們的歸途！”
曹操點點頭，“公達之言正和我意也！”
他回頭命令夏侯淵道：“妙才可率兩萬軍火速向西行軍百里後渡河，配合鍾繇截斷馬超軍的歸途。”
“遵命！”
夏侯淵接過軍令，快步離開大帳而去，曹操沉思片刻又下達了軍令：“傳我的命令，大軍休整一夜，明日五更時分渡河！”
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曹軍在渭河上已搭建兩座浮橋，浮橋直通南岸的軍營，次日天不亮，曹操大軍便開始快速渡河，待天亮時，已有五萬大軍渡過了渭河。
浮橋上，黑壓壓的曹軍士兵正在疾速奔跑，他們在夜間已有充分準備，每個人盔甲鮮明，手執兵器弓箭，且帶着兩天的乾糧，要等士兵全部渡河完畢後，糧草輜重等後勤纔開始渡河。
曹操在隊伍中間渡過了渭河，他剛抵達對岸，徐晃便迎了上來，抱拳道：“啓稟丞相，侯選派使者來求見！”
侯選是關隴十部軍閥中排名第三的大軍閥，有軍隊一萬二千人，他居然也派人來了，曹操不由得意地笑了起來，看來荀攸的離間計很有效果，韓遂之死引發了衆軍閥的內訌。
“帶他上來！”
片刻，一名身着長袍的男子被領到曹操面前，他跪下行禮道：“小人侯建拜見丞相！”
“你是侯選什麼人？”曹操冷冷打量他一眼問道。
“小人是他的胞弟。”
曹操點點頭，“來見我有什麼事？”
侯建取出一封信呈上，“我們願投降丞相，不再跟隨馬超。”
曹操接過信看了一遍，是侯選、程銀、李堪三人的聯名信，都表示要投降，這倒出乎曹操的意料，他臉上露出了溫和的笑容，聲音也變得柔和起來，“這樣就對了嘛！識時務者爲俊傑，只要你們是真心投降，本相也不會虧待你們。”
侯建感激萬分，又連連磕頭道：“馬超要殺我們，我們恨其無情無義，絕對是真心投降丞相。”
“馬超怎麼要殺你們？”
“回稟丞相，昨晚馬超以商議軍務爲名，請大家去中軍集中，我兄長事先派人去探查，發現中軍帳夾帳內藏有刀斧手，我們便以士兵不穩爲由沒有去，馬超也暫時沒有下文，估計今天或者明天他還會動手。”
曹操點了點頭，“你們暫時忍耐一兩天，也不要離開，最多兩天後，我會進攻馬超軍隊，你們可臨陣倒戈，事成之後，我皆封你們爲列侯。”
侯建大喜，連忙道：“感謝丞相厚恩，我就回去稟報兄長！”
曹操派人把他送走了，這時，徐晃上前道：“丞相，這幫人都是關隴鷹虎，有肉吃都聽話，無肉吃就造反，千萬不可再放縱他們。”
曹操冷笑一聲，“我當然知道，我不過是在穩住他們罷了，好容易才把他們聚集在關中，若不全殲他們，豈不是讓我白費糧食。”
說到這，曹操當機立斷，下令道：“全軍加快速度渡河，渡河後不可卸甲，準備整軍出擊！”
大營內，馬超心煩意亂，在大帳內來回踱步，昨晚他想將侯選、程銀等人全部殺死，奪取他們的軍隊，不料侯選、程銀和李堪沒有來，只有張橫、樑興、成宜和馬玩四人前來，這四人都只是小軍閥，兵力加起來也不過萬餘人，馬超怕驚動侯選等人，便沒有下手。
他有點擔心自己的計劃已經被侯選、程銀等人識破，又擔心他們撤軍西逃，他們三人若逃，軍隊數量就會銳減一半，這便讓馬超十分煩惱，此時他也有撤兵之意，但沒有和曹操談妥前，若倉促撤軍，他將失去最大的利益，甚至無立足之地。
旁邊馬岱勸道：“我們不妨撤往隴西，河湟地區沃野千里，青海一帶又可以牧馬，足夠給我們建立基業，兄長爲何一定要仰仗曹操恩賜？”
龐德也勸道：“曹操大軍從昨晚就開始渡河，這分明就沒有與我們講和的意思，是想把我們全殲在關中，將軍當斷則斷，不要再指望曹操，我們需要立刻撤軍。”
馬超是因爲得到曹操的承諾，准許他退到張掖以西，這讓他頗爲心動，雖然失去威武郡，但張掖也是極爲富庶之地，包括酒泉、敦煌等地，如果這一帶被自己得到，那他也足以自立爲王了，也正是這個原因，他想和曹操達成書面協議，然後撤軍。
馬超嘆了口氣說：“我也知道現在形勢不妙，但若不盡力爭取，恐怕以後就沒有機會了，再等三天，三天後還沒有答覆，我們就撤軍！”
就在這時，一名軍士飛奔至帳門前稟報：“啓稟將軍，張橫和成宜率軍離開了大營，好像是要西撤了！”
馬超勃然大怒，他立刻對馬岱和龐德二人道：“你們可率兩千騎兵，給我追上去絞殺他們。”
馬岱和龐德對望一眼，只得躬身道：“遵令！”
兩人快走出大帳，馬岱嘆息一聲道：“將軍還對曹操寄以希望，何其不智也！”
龐德苦笑一聲，“我們只能盡力而爲了，走吧！追上張橫和成宜要緊。”
片刻，馬岱和龐德各率兩千騎兵出大營向西追去，這四千騎兵是馬超最後的騎兵，馬蹄聲如雷，一陣狂風般向西奔去。
就在騎兵離去不到一個時辰，曹操十萬大軍發動了對馬超軍隊進攻，曹仁、曹洪、徐晃、于禁、張遼、張郃六名大將各率一萬軍隊從四面殺來，曹操親領四萬大軍從中路出擊。
馬超軍隊沒有防備，更重要是各部軍閥都已離心，曹軍還未殺至便紛紛舉旗投降，使得軍心迅速崩潰了，馬超軍隊一觸即潰，軍隊大敗。
在曹軍四面八方的攻擊之下，馬超軍隊哭喊連天，跪地哀求饒命，卻被曹軍毫無憐憫斬殺，軍隊死傷極爲慘重，侯選、程銀、李堪等人本指望能投降曹操，曹操卻不肯接受他們投降，命軍隊擊殺，衆人在亂軍中被曹軍殺死，他們的軍隊也無法受降，在奔亂中被曹軍斬殺殆盡。
馬超率領五千軍隊奮起抵抗，怎奈曹軍聲勢浩大，他的軍隊越戰越少，最後只剩下不足千人，無奈之下，馬超只得率軍殺出一條血路，向西奔逃，一口氣奔出五十餘里，再回頭，他身後只跟着二十幾名騎兵，其餘士兵皆走散。
馬超此時心力憔悴，忍不住長嘆一聲，“天要亡我啊！”
忽然，他的一名手下指着西面大喊：“二將軍和龐將軍來了！”
馬超一回頭，只見馬岱和龐德率領千餘騎兵惶惶奔來，很多士兵都帶了傷，馬超一驚，連忙迎了上去，“怎麼回事？”
馬岱拱手道：“啓稟將軍，我們追上了張橫等人，正在激戰時，夏侯淵率大軍從西殺來，我們抵擋不住，被曹軍殺敗，張橫和成宜也死在亂軍之中。”
這時，龐德驚訝地問道：“將軍，大營那邊出了什麼事？怎麼只有數人跟隨？”
馬超垂淚道：“悔不聽二位兄弟之言，相信了曹操，結果他突然襲擊大營，侯選、程銀等人紛紛投降，軍隊大亂，被曹軍分割擊潰，我只得殺出一條血路逃出來，我們....全軍覆沒！”
說到這，馬超悔恨交加，他拔出劍向自己脖子抹去，馬岱手疾眼快，一把抱住他，“兄長不可！”
龐德上前搶了馬超的劍，急勸道：“勝敗乃兵家常事，將軍怎能一敗就認輸？”
馬超半晌才嘆息道：“我軍隊喪盡，哪裡還有再興的機會，我....我們現在該怎麼辦？”
馬岱想了想道：“要不然去漢中，大哥和劉璟有盟約，他必會收留我們。”
馬超搖搖頭，“我好歹也是一方諸侯，我不想成爲他的帳下之將，供人驅使。”
龐德見馬超不肯去漢中，便道：“要不然先回西涼，看看有沒有機會，實在不行再覓他途。”
這個建議還可以考慮，馬超便點點頭，“也罷，就先回西涼，沒有機會再說。”
馬超整頓騎兵，還有一千人出頭，他們便從南面繞過曹軍阻截，一路劫掠糧草，向西涼逃去。
曹操擊潰了馬超大軍，下令將敗軍全部斬殺，又分兵兩路，命曹仁率三萬軍渡河北上，去上郡攻打楊秋部。
又命徐晃、張遼和于禁三人團各率兩萬軍扼守關中各個要塞，防禦劉璟軍隊從漢中北上，封荀攸爲三輔大司馬，在關中統領諸軍。
曹操則親自率領五萬大軍，一路向西而去，收復隴右、隴西各郡。