冀縣是天水郡的郡治所在，城池高大堅固，護城河也十分寬闊，是一座易守難攻之城，在馬超起兵之前，天水郡和其他隴西諸郡的太守都是由朝廷任命，馬超雖然有心像劉璟一樣劃地稱王，但他卻辦不到，他們無法建立一個龐大的官僚體系。
劉璟有劉表所打下的基礎，而馬超沒有，所以十幾年，無論馬騰還是馬超都只是軍事上的獨立，他們從沒有政治上的自立，但這一次馬超從關中敗退回來後，卻和從前有一點不同了。
馬超直接攻佔了冀縣，殺死太守韋康，自封爲徵西將軍兼涼州牧，準備效仿荊州，實行軍政一體。
不過想法雖然很美好，現實卻很殘酷，冀縣城內的民衆不願被他剝削，紛紛逃出城去，城中居民只剩下五百餘戶，兩三萬人口，大小官吏也跑乾淨，只剩下一個郡丞楊阜勉強替他維持城內秩序。
不僅是政治上的失敗，軍事上也連遭打擊，羌氐人支援了他一萬奴隸軍隊，卻沒有給他戰馬，使他失去了最重要的機動能力，與此同時，馬超軍隊糧食缺乏，從城內收刮的一點點糧食使他已經難以維持到年底。
城頭之上，馬超目光焦慮地望着南方，十天前他接到漢中送糧隊的快信，糧隊送來六千石糧食，現在祁山一帶，希望他能派兵接應，馬超隨即命馬岱率三千軍隊趕去祁山接應。
從時間上算，他們早該回來了，卻一點消息也沒有，馬超嘆了口氣，目光又投向數裡外的曹軍大營，曹操親率四萬大軍追殺自己，但曹軍並沒有圍城，而是在東面三裡外紮下的營寨，也不派軍隊來進攻，就這樣對峙了近兩個月。
馬超也很清楚曹操的意圖，他不圍城，就是等自己放棄冀城逃走，沒有了冀城的高城優勢，曹軍一戰便可殲滅自己，就像他們在關中剿滅十萬聯軍一樣，包括上郡的楊秋也全軍覆沒了。
曹操一定知道自己的糧食要斷絕，他就在自己糧盡的那一天，馬超心中又急又恨，卻又無可奈何，就在這時，有士兵指着遠方大喊：“都督！是二將軍來了。”
二將軍就是馬岱，馬超精神一振，搭手簾向南望去，只見遠處塵土飛揚，一支軍隊正向城池方向奔來，從人數上看，只有千餘人，也沒有滿負糧食的騾馬。
馬超心中一沉，一種極度失望的情緒涌入心中，不用說，馬岱一定接糧失敗了，這時，又有人大喊：“曹軍出兵了！”
只見曹軍大營方向，一支軍隊向馬岱軍隊奔去，很明顯是想攔截馬岱，馬超急聲令道：“點兩千人隨我出城！”
片刻，馬超率領兩千士兵殺出城去，趕去接應馬岱的敗兵。
趕來攔截馬岱的曹軍約五千人，由大將曹仁和許褚率領，這時曹仁見馬超軍隊從城中殺出，急忙叫住了士兵，許褚急道：“字孝將軍，既然馬超已經出城，我們索性攔住他的退路，待丞相大軍到來，一戰而破，豈不快哉！”
曹仁搖搖頭，“龐德必然已有準備，若我們截斷馬超退路，反而容易被馬超和龐德前後夾擊，造成不必要的失敗，丞相說，馬超敗亡就在這幾天，我們不必冒這個險。”
許褚只得嘆了口氣，也勒住了戰馬，這時，馬超忽然率軍向他們這邊奔來，馬超縱馬上前大喊：“對方曹將，敢和馬超一戰否？”
許褚心癢難耐，對曹仁抱拳道：“請將軍準我一戰！”
曹仁點點頭，“許將軍小心！”
許褚揮舞八十斤重的金背虎牙刀催馬向馬超殺去，喊聲如雷，“馬兒，可聽說譙郡許仲康之名否？”
馬超冷冷道：“我看爾像譙郡殺豬之屠戶！”
許褚大怒，以氣吞山河之勢一刀向馬超劈去，刀勢迅猛如電，馬超不慌不忙，挺槍相迎，兩人激戰在一處……
遠處曹軍大營的觀戰臺之上，曹操在數十名大將的簇擁下，正遠遠眺望許褚和馬超的大戰，見兩人已大戰六十餘個回合，不分勝負，他不由回頭笑着問徐晃道：“公明覺得此戰誰勝誰負？”
徐晃沉吟一下道：“仲康雖勇，但馬力不能持久，恐怕會在馬力上吃虧。”
曹操點點頭，又笑問諸將道：“馬超可稱天下第一否？”
旁邊張遼躬身道：“微臣以爲，馬超要略遜趙雲，可稱第二。”
“嗯！趙子龍確實是天下第一猛將，就連劉璟的武藝也能排名進前十，相比之下，馬超着實不足爲慮！”曹操不由長長嘆息一聲。
“丞相，劉璟恐怕不能算武將吧！”徐晃笑道。
“他當然不算！”
曹操苦笑一聲道：“我只是一句戲言而已，我倒巴不得他是武將。”
這時，張郃緊張道：“許將軍的馬確實不行了。”
曹操又凝神向戰場上望去，戰場之上，馬超和許褚已交戰百合，馬超越戰越勇，無影長槍如水銀泄地般無孔不入，而許褚雖然精神抖擻，但他的戰馬卻撐不住了，不停地打響鼻，奔跑的速度也明顯慢下來，許褚心知不妙，他虛晃一槍奔出戰場，大喊道：“馬兒等我，我且換匹馬再來戰！”
許褚撥馬向自己陣腳奔去，馬超冷笑一聲，掛上長槍，抽出射鵰弓，搭上狼牙箭，張弓如滿月，一箭直射許褚的後心，這一箭快如疾電，許褚聽見弓弦聲，急忙閃身，卻慢了一步，一箭射中許褚的肩膀。
許褚大叫一聲，險些墜馬，他伏在戰馬上向大營方向逃去，曹仁見勢不妙，立即下令道：“用硬弓壓陣，緩緩撤退！”
兩千弓弩手壓住陣腳，曹軍緩緩向大營撤去，馬超見曹軍陣腳整齊，自己又無騎兵，追殺反而會吃虧，便喝住了左右想追殺上去的手下，接應了馬岱退回城池。
“怎麼回事？爲何沒有接應到糧食？”一進城，馬超便厲聲問馬岱道。
馬岱嘆了口氣，“漢中糧隊約兩千匹騾馬運了六千石糧食在祁山被夏侯淵率三千軍攔截，損失近半，被迫退回歷城，我率軍趕到祁山，和夏侯淵軍隊大戰，不料被于禁率軍從後面襲擊，我兵力不支敗潰，損失了兩千軍隊，沒有完成任務，也辜負了兄長的重託，我願領罪！”
說完，馬岱單膝跪下請罪，馬超嘆了口氣，扶起他道：“這種情況連我也無法取勝，何況於你，只怪曹操太陰狠。”
這時，龐德匆匆上前，低聲對馬超道：“我剛纔去盤點糧食，發現我們的糧食只能支持三天了。”
馬超臉色蒼白，半晌問道：“那牲畜戰馬還有多少？”
“戰馬不到百匹，牲畜不足三十頭。”
馬超揹着手來回踱步，心中焦慮萬分，終於要到糧盡的這一天了，他該怎麼辦，棄城而走嗎？他又能走到哪裡去？
龐德低聲道：“都督，不如我們去劫曹軍的糧道，也許還有一點希望。”
馬超也知道，曹軍每天都有糧食從關中運來，或許這真是最後的機會了，馬超一咬牙，對龐德道：“你留守城池，我和二弟今晚去劫糧，成敗就在此一舉。”
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入夜，曹操探望了許褚的箭傷，便返回了自己的大帳，許褚皮肉厚實，這一箭雖射得狠，卻沒有傷到筋骨，令曹操鬆了口氣，攻打馬超可以說是他這幾年最順利的一次用兵，他可不希望把許褚賠進去。
剛進大帳，兒子曹植便迎了上來，將一封信呈給他，“父親，這是荀先生剛派人送來的信。”
曹操接過信坐下，打開了荀攸的信，一般荀攸都是送軍報過來，但今天卻送了一封信，說明信中有荀攸的私事，信中說趙雲不斷派小股軍隊騷擾陳倉道和駱儻道，上次曹操便已經知道，他沒有將此事放在心上，他知道這是劉璟給馬超做做樣子，同時也試探一下曹軍防禦，意義其實不大。
信的最後，荀攸終於提到了私事，他爲侄子荀志去襄陽參加考試而向曹操道歉，這是家族的決定，他也無能爲力。
這件事曹操已從朝廷快報中得知，襄陽舉行了盛大的公開取士，據說天下有十萬士子參加，這使曹操十分震驚，他才忽然意識到劉璟已經具有了天下名望，甚至還有很多大族世家派子弟去參加參加考試，這無疑是劉璟在開始爲謀取天下做準備了。
這時，曹植端了一杯熱茶放在桌上，曹操嘆了口氣，對兒子道：“想不到連荀家也派人去襄陽參加考試了，令我失望啊！”
曹植咬一下嘴脣道：“父親也可以象襄陽一樣公開取士，抵消襄陽的影響。”
曹操搖搖頭，“讓我來拾劉璟的牙慧，我可不幹！而且我殺邊讓、殺孔融，強行推行寒門法家，早已着實得罪了這些士族，就算我公開取士，他們也不會來。”
“不過孩兒聽說劉璟也是和父親一樣推行法家，甚至連這次考試的題目都是《韓非》和《管子》，很奇怪，爲何這些士族不牴觸？”
曹操苦笑一聲，“他比我聰明，他是法家爲骨，儒家爲皮，哄騙哪些世家支持他，這次襄陽取士，表面上他推行公平，公開取士，暗地裡卻錄取世家子弟，那些士族當然支持，等他真得了社稷，你就等着瞧，他就會將這些世家打的粉碎，推行我的寒門法家。”
“父親覺得劉璟也支持寒門法家嗎？”
曹操點點頭，“漢之衰亡，根源就是在中央控制不了地方，而地方勢力強大的主要原因，就在於這些地方上的世家望族，他們只認家族利益，不管王朝興亡，他們控制了地方官府，也就極大削弱了朝廷對地方的控制，所以我推行寒門法家，就是爲了打擊這些世家望族。”
說到這，曹操又嘆息道：“其實劉璟也是一樣，你看他在荊州所爲就知道了，蔡、蒯、龐、黃四大世家都已衰弱，在益州，他允許巴蜀大族擁有財富，卻限制它們擁有土地，這就是最狠的一招，沒有土地支持，這些世家靠什麼傳承？”
曹植默默無語，這時曹操又隨手從桌上取過一封信，這是上次劉璟命劉敏送給他的親筆信，信中寫得很客氣，婉拒了他的諸多承諾。
同時他建議將來兩家爭戰要儘量避免影響農耕，看似有些滑稽，但曹操卻看懂了劉璟的深意，劉璟實際上是在暗示他，明年春耕之前他不會攻打關中。
正因爲有了劉璟的暗示，曹操纔不慌不忙攻打馬超，用斷根的辦法，一定要把馬超趕盡殺絕，絕不再給他東山再起的機會。
這時，一名侍衛走到帳前稟報道：“啓稟丞相，冀縣城內送來緊急情報！”