拍馬離去的馬超表面上看着很瀟灑，其實有苦自己知，剛纔的大爆發浪費了他大部分的體力，現在不走的話，馬超就沒辦法走了。
夏侯惇一直看着馬超離去，沒有任何的動作，他的士兵也被剛纔馬超的兇狠給嚇到了，個個不知道怎麼做。
夏侯惇反應了過來，馬超剛纔大爆發，體力一定不足，所以纔會裝出那個樣子，其實就是想快點逃命。想通了這一點，夏侯惇帶着部隊又殺了過去。
追了一段時間，夏侯惇終於發現了馬超和其部隊，而馬超的神態表現得十分疲倦，看到夏侯惇追來，又是狼狽逃走。夏侯惇終於肯定了自己的猜測，馬超已經是強弩之末了，此時不追，更待何時。
馬超要是真想逃走，夏侯惇是怎麼追都追不上的，爲了引誘夏侯惇，他與自己的部隊匯合後，特意停留了一下，就等着夏侯惇追殺過來。
雙方你追我趕，馬超終於把夏侯惇帶入了事先埋伏好的地方，這裡是一個小山谷，一條路直走，兩邊都是樹林。馬超看到夏侯惇進入之後，帶着所有的士兵全部回頭，兵器對準了夏侯惇追來的部隊。夏侯惇一愣，彷彿感到了一絲不對勁。
張遼和陳宮開始發動了，他們早已經在兩邊的樹林中埋伏好，一陣箭雨射向了夏侯惇。曹軍將士一下子被射死好多。
夏侯惇明白自己中對方的算計，大喝道：“有埋伏，走！”
這個時候，張遼提着大刀衝了出來，大喊：“張文遠在此，夏侯小兒受死！”
張遼的部隊從兩邊的樹林裡面涌了出來，對着曹軍一陣猛砍猛殺！不少曹軍突然遭受這樣的打擊，亂成一團。
“頂住，都給我頂住！”夏侯惇不斷大喊。
通過夏侯惇的喊叫，曹軍漸漸穩住了陣腳，開始有序的反擊。而馬超從曹軍的後面殺了出來，大笑道：“夏侯惇，你是不是把本將給忘記了。剛纔不是追得本將十分爽利麼。現在本將就好好地跟你大戰三百回合！”
曹軍腹背受敵，形勢對夏侯惇更加不利了。夏侯惇暗恨自己大意了，沒有想到居然被人給埋伏了，現在他也不敢和別人做太多的糾纏，帶領部隊突圍纔是硬道理。
可惜馬超他們計劃嚴密，怎麼可能讓他那麼容易就突圍出去呢。
不得以之下，夏侯惇只能選擇壯士斷腕，對着自己的部隊說道：“全軍不要理會其他人，全部往前突圍。”
曹軍不惜代價地向前推進，不少曹軍用血肉之軀爲自己的同伴開闢一條生路，而其他曹軍看到自己的戰友就這麼死在敵人的刀劍之下，心中怒火燃燒，打起仗來更加的兇狠。而劉軍這邊的部隊也是訓練有素的沙場猛士，敵人強大凶狠，他們也不怕，同樣都是一個腦袋兩個胳膊，誰怕誰啊。雙方士兵激烈地對殺在了一起，刀劍兵器交鳴，鮮血噴灑，古代戰爭的殘酷性一覽無遺。
“全速前進，不可後退。”夏侯惇可不想看到這樣的情景，他是被包圍的一方，要是繼續下去，他的部隊就可能全部交代在這裡。
曹軍也是悍勇，硬是靠着不怕死的氣勢，殺出了一條出路。
夏侯惇成功地突圍而去，留下一些無法逃脫曹軍在這裡等死。
“不好，不能讓他跑了。”馬超大急，順手砍死一名負隅頑抗的曹軍。
陳宮走上前來，笑道：“馬將軍讓他去吧。咱們正好趁着這個機會把陳留給奪了下來。夏侯惇看到陳留被我們拿下了，看他還怎麼向曹操交代。”
馬超幡然醒悟，高興地說道：“軍師說的沒錯。”
馬超整理了下部隊把剩下的曹軍全部斬殺，打掃一下戰場，把死去的曹軍士兵的盔甲衣服都扒了下來，然後讓自己的部隊穿上，然後向着陳留殺去。
陳留的守軍還不知道自己的主將被擊敗了，現在正百無聊賴地打着哈欠。馬超帶着僞裝好的士兵，裝作兵敗而歸的樣子，慢慢地靠近陳留。而張遼率領着部隊埋伏在附近，準備在馬超騙不開陳留城門的時候，助其一臂之力。
陳留的士兵一看到大批人馬前來，個個緊張起來，仔細一看發現是自家的士兵服裝。
守城的將領是夏侯惇的副將，也是夏侯家的人，心思比較緊密，被夏侯惇看重，特意安排在自己離開的時候，負責陳留的鎮守。
副將看着這幫靠近城牆的疑似自己人的部隊，讓城牆上的守軍張弓拉箭，一有不對勁就攻擊，然後問道：“城下是哪部分的？速速報上來。”
馬超讓一名機靈的士兵前去答話。這名士兵回答道：“將軍，我們是夏侯將軍的部從，夏侯將軍遭遇了馬超的暗算，被殺了個大敗。夏侯將軍正在和馬超周旋，擔心陳留被詐開城門，特派我等回來報信，可是我等半路的時候被馬超的追兵伏擊，損傷過半，將軍請開門吧。”
“什麼！將軍被圍困了？！”陳留的守軍不由得慌亂。
副將大驚，爲了安全起見，繼續問道：“不可能！將軍兵馬比馬超還要多，怎麼可能被圍困，看來你們就是前來詐城的劉軍！來人，準備攻擊！”
“將軍，我等不是啊。我們都是自己人啊。”那名士兵急忙辯解。
“陳留守軍空虛，速速攻擊！”而在這個時候，張遼十分配合地殺了出來。
副將大驚，怎麼劉軍來的這麼快。
那名回話的士兵眼珠子一然後激動地說道：“將軍，請不要打開城門，我等已經完成任務了。那些劉軍就讓我等前去阻擊。”
說完這話，馬超等僞裝的曹軍全部調轉方向，準備向張遼殺去。
副將心想這些是自己人，要不然也不會如此。旁邊一名士兵急忙說道：“將軍，他們是自己人，如果讓他們去抵抗敵軍，他們會死的。敵軍還沒有殺來，還是打開城門給他們進來吧。”
副將看向了其他人，其他人也是一樣希望下面的戰友進來。
“打開城門。”副將不敢犯衆怒。
陳留的大門悠悠地打開，馬超心中一喜，帶着部隊向着城門走去。
“快點進來！”守軍打開大門，對着馬超直招手。
馬超等人快速地衝了過去，對着守軍說道：“謝謝了。”
說完，馬超他們開始斬殺守軍，副將終於明白自己上當了，可是爲時已晚。
張遼的部隊隨之殺來，陳留本來就沒有多少兵力，無法防守城門被賺開的陳留，城池被馬超他們奪下了，守城的副將自刎，爲自己的大意付出了代價。
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