在曹操率軍攻打冀州袁氏兄弟之時，依附在劉表手下的劉備曾進言劉表趁許都空虛攻打許都，將漢獻帝迎接到荊州，但是劉表只求安穩自保，並沒有採納劉備的建議，就這樣一個大好時機便錯失了，這讓劉備嗟嘆不已。曹操順利地攻佔冀州，袁尚與袁熙二兄弟被迫逃奔柳城，投靠了柳城的烏桓王踏頓。
烏桓，是中國古代北方遊牧民族之一，烏桓族同鮮卑族同爲東胡部族的一支，後匈奴破東胡後，東胡後人一支遷至烏桓山，號烏桓族，另一支遷往鮮卑山，號鮮卑族。
公元49年，烏桓這支部族從塞外南遷到遼寧、漁陽及朔方十郡，漸而發展壯大，漢朝爲了管理這些烏桓人，特設立護烏桓校尉，由護烏桓校尉管理他們。
到漢末時，逐漸形成由上谷、漁陽、右北平、遼西、遼東塞外五支族羣，其中右北平、遼西、遼東靠近邊塞，史稱三郡烏桓。
三郡烏桓多善騎射，常以禽獸爲食，隨水草放牧，居無定所，露天爲舍，食肉飲酪，以毛皮爲衣，作戰勇猛兇悍，自遼西烏桓首領丘力居死後，因兒子樓班年幼，便由從子踏頓執領，總攝三郡，形成聯盟。
三郡烏桓在袁紹時受袁紹節制，又受袁紹恩惠，都臣服於袁紹，袁紹死後曹操北進剿滅袁氏殘餘，三郡烏桓畏於曹操勢力表示臣服於曹操，直到袁尚、袁熙二人投奔踏頓，踏頓想利用二袁的影響力向幽州開拓壃土，這才與曹操反目，開始侵略邊民，掠走幽州邊民共計十幾萬戶。
消息傳到鄴城，曹操聽後十分震怒，決定要徹底掃除袁氏殘餘及三郡烏桓勢力。
可是，北征烏桓不僅有上千裡的道路，且道路難行，糧食運輸又十分困難，曹操爲此一籌莫展，謀士董昭便建議開鑿平虜、泉州二渠入海，糧食從海上進入平虜、泉州二渠北運，於是，曹操便讓董昭自天津以東的沿海向北修建了平虜漕和泉州漕兩條運河，便於運糧北上。
待運河開鑿完畢，曹操便聚文武商議起兵討伐三郡烏桓。
文武百官聽說曹操決定要征伐烏桓，紛紛議論起來。各抒己見，大多都是懷有憂慮之心。
曹洪道，“主公，烏桓遠在北壃，我們一旦遠征，劉備肯定會偷襲許都，到時我們就是撤軍也來不急啊。”
“是啊，是啊。”大廳內一片附和之聲。
樂進道，“主公，袁尚袁熙雖然投奔烏桓，但烏桓人沒有遠大的志向，他們不過在二袁的慫恿下偷襲一下邊民獲取一些人員物資罷了，而劉備不同，劉備乃奸雄也，其志向遠大，我們當先去剿滅劉備，再圖烏桓不遲。”
曹操沉思片刻，轉臉問荀攸，“公達怎麼看？”
荀攸道，“遠征烏桓會使我們後方空虛，倘若後方有事，難以及時返回。主公真若征伐烏桓，一定要將許都的防務之事安排好纔好。”
曹操點點頭，轉臉又問郭嘉，“奉孝有何高見？”
郭嘉道，“樂進將軍只說對了一點，烏桓是沒有大志，但我們不能因烏桓沒有大志而輕視了他，這是因爲現在烏桓有二袁的加入情況就不一樣了。二袁與我們有切齒之仇，且袁氏與烏桓關係非同一般，而河北的百姓對袁氏還有些感情，一旦我們南征，袁氏兄弟便會慫恿烏桓侵略北壃，我們新得到的北方諸郡就會失去。雖然劉備志向遠大，單憑他的力量不會對許都構成威脅，而劉表自以爲才能不如劉備，所以會忌憚劉備，不會聽從劉備心意見。”
“嗯，有道理，接着講。”曹操道。
郭嘉道，“烏桓持其邊遠，料定我們不會攻擊他們，肯定不會去做準備，所麼我們就出其不意，快速行軍，直搗他們老巢，定會擊敗他們。”
曹操笑道，“好，正合我意。我決定要親征烏桓。衆將聽令。”
於是曹操便率領張遼、徐晃、張郃、張繡、鮮于輔、閻柔、曹洪、曹純、牽招等大將統軍三萬，郭嘉爲隨軍主謀，北上討伐烏桓。
五月末，大軍抵達無終（河北薊縣），兵臨塞口，沿渤海岸平原地帶北上，直取柳城。
待大軍抵達玉田縣，時值夏六月，時節進入雨季，天下大雨，大軍無法行進，只得暫駐。
曹操本想天晴後再行進軍，卻不想大雨三天兩頭地下，前方大道盡被雨水淹沒，深不可渡船，淺不可行舟，道路盡是土路，泥濘不堪，難以行軍，曹操不得暫停行軍，一拖再拖，一直到了七月。
而此時，踏頓早已探聽到曹操的行軍動靜，做好了防禦的準備，在各個要塞口都佈防了重兵。
曹操本想給踏頓以出其不意的打擊，但現在看來這個打算已經失敗，曹操這次雖然率領了重兵，但現在踏頓已有了防備，踏頓以逸待勞，即是曹軍現已抵達柳城，曹軍也很難取勝。
於是，曹操便召集衆將士商議對策。
曹操道，“此次行軍本想快速抵達柳城給予踏頓以出其不意的打擊，卻不想天不作美，道路不通，現在踏頓已有了防備，把守住各個要口，踏頓以逸待勞，即是我們現在已抵達柳城，我們也沒有取勝的把握，你們說說，我們現在該怎麼辦？”
衆將士嘰嘰喳喳議論了會，又恢復了平靜，他們也是無計可施。
曹操看了下郭嘉，郭嘉也是一臉的愁容。
“奉孝，你可有高見？”曹操問。
郭嘉搖了搖頭，“主公，天不作美，我們現在確實失去了攻打柳城的良機，現在，確實沒有什麼好辦法了。”
曹操失望了，道，“難道我們要撤軍不成？”
閻柔出列拱手道，“主公，此間有一人，他十分熟悉遼西的地形，主公何不將他請來問一問，我們或許另闢捷徑，直搗柳城。”
曹操目光一亮，“哦，快講。”
閻柔道，“此人名叫田疇，原爲幽州牧劉虞從事，與我共同在幽州任過職，後來劉虞被公孫瓚所滅，田疇便率領部族進入徐無山中隱居，親自耕種糧食供養父母，百姓歸附者有五千餘戶，袁紹曾經幾次派使者前去招聘，授予將軍印，都被田疇拒絕，但不知主公請他他能否出山？”
“哦……？”曹操疑慮起來，“閻將軍，如果你去能否將田疇請出呢？”
“未將願意一試。”閻柔道。
“好，那你就即刻動身，帶上厚禮，務必要將田疇請出。”
“遵命。”
閻柔帶上厚禮帶了十幾個衛兵來到無終山，一路打聽找到了田疇，兩人一見面，悲喜交加，都落下淚來。
相當初兩人在劉虞手下任職，劉虞死後兩人各奔東西，至此已有十幾年不見面了，田疇見到閻柔，又想起了故主劉虞，感慨道，“閻將軍，我們分別已十多年，不想還能夠再相見，真是三生有幸啊！”
閻柔道，“閻柔從未忘記過子泰，今日相見真是萬幸！”
田疇將閻柔請進屋，閻柔將曹操的禮物呈上，田疇大爲不解，道，“閻將軍這是何意？”
閻柔便把來意說了一遍，田疇欣然應允，“即然曹公有請，我當前去赴命，閻將軍請放心，來人，上茶。”
兩人又聊了會，閻柔告辭。
田疇送走了閻柔後即刻吩咐僕人打點行裝起程，僕人大爲不解，道，“主人，袁紹曾經三番兩次地來授您將軍印請您去任職您都沒去，怎麼今天曹公一請您就迫不及待地要去了？”
田疇笑道，“這你就有所不懂了，袁紹什麼樣的人，現在你該知道了吧，他被曹操滅了，當初我就看他成不了什麼大事，所以才推辭不去。”
“哦，主人果然有先見之明啊！”僕人折服地道。
田疇來到曹營，曹操喜出望外，親自率百官迎出營門口，但見田疇一行幾個人已牽與等候，曹操上前幾步先沖田疇一施禮，田疇慌忙還禮，“田疇有何德能讓曹公親自迎接，可折煞田疇了。”
“哈哈哈哈，”曹操笑道，“子泰，子泰乃幽州名士也，子泰一來，我破烏桓有望矣，來，子泰，營裡請，營裡請。”
說罷，曹操拉住田疇的手，並肩走入大營，進到大帳，請田疇上坐，田疇不坐，就一邊坐下。
衆文武也都兩邊落坐。
曹操道，“子泰，我此次率部親征烏桓，走濱海一路本想直搗柳城，卻不想天不作美，連連下雨，道路不通，烏桓現在又有所防備，看來此路是行不通了，不知子泰可有別的途經可走？”
田疇道，“曹公，在下正有一條道路可走，能出其不意地直取柳城。”
“好，快講。”曹操大喜。
田疇道，“從無終順濱海平原北上柳城這一路夏季常年積水，淺不通馬車，深不可載船，這種境況已經形成了數百年之久了，秦時的北平郡治所在平崗縣，有一條道路是從盧龍塞口直通柳城，從漢光武帝后這條道路便被廢棄已經近二百年了，但還是有隱蔽的小道可以找到。如果我們順這條道路行進，烏桓人肯定不會想到，現烏桓人的大軍都在通往無終的大道上佈防，此時，如果我們率軍返回無終，然後悄悄從盧龍塞口越過白檀的險要，前面便是荒無人煙的空曠地區，直達白狼山，而柳城距白狼山已不足二百里，這條路又近又好走，定會出其不意，擊敗踏頓。”
曹操一拍桌案，驚喜道，“好，就走這條路，由你來做嚮導，現我拜你爲司空戶曹掾兼無終縣縣令，可否？”
“多謝曹公。”田疇起身道。
“衆將聽令，”曹操道，“今日午飯過後全軍拔寨返回無終。”
於是，曹操便拔寨全軍往無經返回，並令人在各個道路口豎下路牌，上面寫道：因天下大雨，道路不通，暫時返回無終，待秋後天晴，再來取柳城。”
踏頓的細探探得曹軍返回無終，並把路牌帶回柳城來見踏頓，踏頓喜道，“我料定曹軍必退，怎麼樣，他們退了吧，哈哈……”
袁尚道，“大王不要掉以輕心，曹操奸詐，我們還是多做防備纔是。”
踏頓道，“讓他如何奸詐，可這道路不通，難道他還要從天上飛過來不成？”
蘇僕延道，“袁將軍說的沒錯，我們還是加強防備纔是。”
“哼，你們都是被曹操嚇破膽了！”踏頓有些生氣，甩納而去。
袁尚道，“曹操奸詐無比，我們還是做好防備纔是。”
蘇僕延對傳令兵道，“傳令下去，從今天起，命令沿路各部，一定要加強警備，就是晚上睡覺也要睜一隻眼！”
傳令兵走了。
曹操率軍返回無終，休整一日，次日便在田疇的帶領下向北抄小路攀越徐無山，經盧龍塞進入灤河上谷，行進在這山巒之間，道路雖然不泥濘，可這條路已經荒廢了幾百年，完全長滿了荊棘，每行進一步，都要披荊斬棘，物資輜重更是行進艱難。
曹操和將士們都是牽馬而行，這條路確實是十分隱遮，雖然難走了些，可比起泥濘的濱海路來說還是可以通行的，只有過了這灤河上谷的山巒地帶，纔會到達平坦的草地。
郭嘉見行軍如此緩慢，便疾步趕上曹操，對曹操道，“主公，我看這樣的行軍速度是不行的，我們只有會下輜重，輕裝前進，纔會出其不意地出現在踏頓的面前。”
曹操皺眉望了望前方，又望了望身後艱難推進運糧車的部隊，道，“你說的很對，傳令，三軍暫住，讓將軍們前來聽令。”
三軍停止了前進，大將們都依次趕來。曹操便下令丟下輜重，親領張遼、徐晃、張郃、夏侯淵、閻柔、曹純等大將，率五千騎兵先行，各自身負十幾天的糧食，輕裝前進，由鮮于輔統率步兵跟進，這樣，行軍速度大爲提升。
不過半月，曹操便率領着這支輕騎兵過了五百里地的山谷，在平岡轉頭向東，穿越鮮卑牧地，進入到邊境的山地，直指柳城。
八月，曹軍先鋒部隊到達了距柳城不遠的白狼山。
在柳城的踏頓忽然聽到曹軍已到達白狼山，萬分驚駭，他此時的注意力都集中在東南渤海沿岸這一路，卻沒料到曹操神出鬼沒地出現在柳城西面，而且已抵達白狼山。
踏頓慌忙徵集數萬騎兵，率領蘇僕延、樓班等烏桓首領及袁尚、袁熙向西迎敵。
兩軍在白狼山相遇。
曹操遠遠望到烏桓騎兵漫山遍野而來，兵力不下數萬，而自己率領的騎兵只有五千人，兩軍兵力相差懸殊，曹操及衆將士不由有些驚懼。
曹操忙止住軍隊，列隊迎候。
曹軍雖勇，可經過十數天的急行軍，人困馬乏，戰鬥力已大大折扣，而此時曹軍步兵主力還遠在後面，一時趕不過來，如果兩軍相拼，曹軍必會戰敗，甚至有全軍覆沒的危險。
曹操本想給烏桓來個突然襲擊，打他個措手不及，卻不料烏桓人在短時間內集結了這麼多兵馬，曹操暗道失算了，額頭上不由冒出了冷汗。
曹洪帶馬來到曹操面前，道，“主公，敵軍十倍於我們，我們不可出擊，要不我們等後續部隊上來再說？”
曹操凝望着烏桓的軍馬，見他們也停止了前進。爲首十幾員大將簇擁着幾個頭盔上帶有一束稚雞翎的將領，想必那就是踏頓他們了。
曹操在和袁術袁紹決戰時沒少和北方遊牧民族打過仗，匡亭之戰擊敗過南匈奴王於扶羅，平陽之戰擊敗過呼廚泉，現在烏桓人又和曹操幹上了，曹操簡直就是不明白了，爲什麼這北方遊牧民族這麼貼心於袁氏家族？
北方遊牧民族表面上十分野蠻兇悍，但真正打起仗來還是不行的，曹操和匈奴人交過幾次手，但還從未與烏桓人打過仗，今天面對着十倍於自己的烏桓人，曹操心中還是不踏實了，剛纔聽曹洪這麼一說，曹操猶豫起來。
張遼觀察着敵人的陣形，對曹操道，“主公，你看，敵人的陣形這麼錯亂，現在只要我們集中兵力衝敵人中軍奮力一擊，定能擊敗敵軍，機不可失，請主公速下命令出擊！”
曹操騎馬轉到一高坡處觀望敵陣，確實如張遼所說，敵軍方陣十分混亂，可以說是毫無隊形，象這樣的軍隊人馬雖多，但如果交戰肯定會混亂不堪。
就在曹操觀察烏桓人陣形的時候，踏頓他們也在觀察着曹操的兵馬，看了一會，踏頓笑了，道，“就曹操這麼點兵馬還想來偷襲我，哈哈哈哈，虧曹操還善於用兵，他們千里奔襲已經是人困馬乏，就算是我們的人馬比他少也定能擊敗他們，哈哈哈哈。”
蘇僕延等人也大笑起來。
袁尚道，“大王，我們還等什麼，我們還不揮軍殺過去？”
踏頓道，“慌什麼，我還從未見過曹操，袁將軍，哪個是曹操？”
“大王，看見了，那個騎馬往高處走的就是曹操。”袁尚道。
“離的太遠了，看不清楚。”
曹操觀察好敵人的陣形即刻下坡，來到衆將面前，舉起手中的麾旗道，“將士們，今天我就把這摩旗交於張遼將軍指揮，麾旗指東則往東，麾旗指西則往西，有不聽號令者斬！退後者斬！張遼將軍，接旗。”
張遼接過麾旗，高聲道，“今天敵軍十倍於我們，我們又是長途奔襲而來，如不奮勇殺敵，我們將被敵人殺死，現在，我命令曹洪、夏侯淵引一千騎兵攻烏桓右翼，令張郃、徐晃引一千騎兵攻烏桓左翼，其餘衆將由我統領攻其中軍，違令者斬！退後者斬！左右兩翼開始出擊！”
曹洪與張郃他們各領一千騎兵向烏桓左右翼攻去。
踏頓見有兩路人馬攻來，下令左右出擊，烏桓騎兵幾乎是一擁而上，趁兩軍混戰之際，張遼率領張繡、閻柔等大將及曹純的虎豹騎三千騎兵直奔烏桓中軍殺去。
踏頓的人馬雖多，但大都去迎擊張郃與曹洪他們去了，中軍已不足幾千騎兵，見張遼率軍攻來，慌忙迎戰。
曹軍雖然長途奔襲已十分疲憊，但今天真是拼了命了，特別是虎豹騎，那真是勇猛異常啊，頓時烏桓中軍大亂。
踏頓見方陣大亂，撥馬便逃，張遼趕上，揮手一槍便將踏頓挑下馬來，張遼下馬割了首級，挑在槍頭上，衝烏桓兵大喊，“踏頓已被斬首，餘者快快投降！”
羣龍無首，烏桓兵大亂，無心戀戰，四處逃竄，袁尚、袁熙、蘇僕延及樓班見敗局已定，便引幾千騎兵去投奔遼東公孫康去了。
曹操令打掃戰場，清點降兵有兩萬餘人。曹操即而向柳城進發，柳城守將閉城據守，曹操令兵士向城內喊話：開城門投降者免死，拒不投降者待城破之時屠城！
守城的烏桓人拒不投降，曹操下令攻城，柳城不象關內的城池城高牆厚城外又有護城河，這些柳城都不具備，曹操架雲梯攻城，不到半天，城池便被攻破，曹軍擁進，大開殺戳，一時間柳城內屍橫遍地，血流成河，直到天黑，曹操才下令收軍。
次日，曹操兵發遼東、右北平，不過十數天盡得三郡烏桓之地，清點人口有二十餘萬人，曹操爲了徹底消除三郡烏桓人之患，便派重兵將三郡烏桓人押着遷往關內，因烏桓人能騎善射，後來曹操便徵調烏桓青壯年爲兵，一度被譽爲“三郡烏桓，天下名騎”之稱，隨着時間的推移，三郡烏桓漸漸與漢族人融爲一體，最後便消失在歷史的長河之中。
將三郡烏桓遷往內地後，曹操便商議進軍遼東公孫康，要徹底消滅袁尚、袁熙的殘餘勢力。
曹操對衆將士道，“現三郡烏桓都已被剿平，唯袁尚、袁熙、蘇僕延等殘餘跑到了公孫康那兒，我想明日出兵討伐公孫康，諸位意下如何？”
衆將都贊同出兵，因爲遼東公孫康一向自持邊遠不服王化，而遼東公孫康現近在咫尺，如果一舉蕩平公孫康那絕對是好事。
而只有郭嘉沒有發言。郭嘉近日來因受風寒身體不適，不時地咳嗽着。
曹操望着郭嘉，道，“奉孝身體可好些了？”
郭嘉咳嗽了陣，有些吃力地道，“好些了，好些了，多謝主公關心。”
“奉孝，我欲出兵遼東，你意爲如何？”
郭嘉道，“主公，公孫康一向忌憚我們，現二袁帶殘餘勢力投靠了他，如果我們強攻，必使他團結二袁的力量來對抗我們，我們倒不如在柳城按兵不動，不出半月，公孫康便會將二袁的人頭送來。”
曹操有些驚異，問道，“這是爲何？”
郭嘉道，“二袁的殘餘勢力在公孫康那裡，只要時間長了，公孫康會擔心二袁圖謀他的地盤，勢必會將二袁除掉。”
“言之有理。”曹操喜道。
郭嘉染病，曹操派上好的軍醫給他治病，大軍在柳城按兵不動，專等公孫康將二袁的首級送來。