周瑜親自率兵解了夷陵之圍之後即刻返回江陵又對江陵發起了攻擊，此時劉備已連下荊南三郡，而關羽率領的水軍走漢水已抵達漢津口，全軍在漢津口登岸，向當陽發起攻擊，試圖佔領當陽以切斷江陵與襄陽之間的聯繫，同時對江陵形成包圍之勢。曹仁見此情況大驚，急令人飛報曹操，於是曹操命令駐守襄陽的于禁和樂進以及駐守樊城的徐晃率軍去支援滿寵、攻打關羽，同時，曹操又令屯駐汝南的汝南太守李通與屯駐江夏的文聘各率本部前去支援當陽，這樣就有四路兵馬前往當陽，對關羽形成了合圍之勢，關羽見狀不妙，就下令撤軍，仍走漢水退回夏口。
李通還未到達當陽，卻不幸染病，於途中亡故。
而徐晃和于禁、樂進到達當陽時，關羽已經撤退，於是于禁、樂進回襄陽屯防，徐晃則帶本部兵馬來到江陵，曹仁見徐晃來到，便決定與周瑜決戰，於是便給周瑜下了戰書。
周瑜圍困曹仁有幾個月了，其間也多次攻城，但都以失敗告終，儘管周瑜怎麼挑戰，曹仁就是不出，今天曹仁忽然來下戰書，周瑜便知道這是徐晃來援的緣故，但十分高興，當即回信，定好決戰日期。
到了決戰的這一天，曹仁與徐晃率軍出城，在城前與周瑜大軍相遇。兩軍即刻擺開陣式，押住戰腳，準備撕殺。
曹仁看周瑜的陣營，江東大將可謂悉數登場，周瑜居中，左有甘寧、程普、徐盛、丁奉，右有淩統、蔣欽、呂蒙、潘璋，個個都盔甲鮮明，身體雄壯。
再看曹仁這邊，曹仁居中，左有徐晃、呂虔、李典、馮楷，右有徐晃、牛金、朱靈、路招， 個個也都是威武不凡，周瑜見曹仁列好陣式後推馬上前道，“曹將軍，這荊州本乃劉表守地，你家曹丞相卻擅自用兵強奪硬佔，這是何道理？如今我已與劉琦聯合，來爲劉琦取回這荊州之地，曹將軍，你若識相趕緊引軍回許都，免的大動刀戈傷了和氣。”
曹仁笑道，“周郎啊，你也太天真了吧，有道是普天之下莫非王土，率土之濱莫非王臣，我勸你還是放下武器早早歸降朝庭，免得身敗名裂、遺臭萬年，識相的趕緊投降，我保你做這荊州之主怎麼樣？”
周瑜大怒，道，“爾等死到臨頭還敢嘴硬，衆將官，誰可前去擒拿此賊！”
“末將願往！”甘寧說罷推馬上前，挺槍直取曹仁，徐晃揮斧接住，兩員大將戰有三十餘合不分勝負。
周瑜這邊徐盛挺槍而出前來助戰，曹仁隊裡牛金接住，不多時，蔣欽、潘璋齊上，曹仁隊裡李典、路招接住，八員大將兵器相交便戰在了一起，兩軍各自擂鼓助威，搖旗吶喊，真就是個棋逢對手將遇良才，戰了多時未見輸贏。
周瑜惱怒，揮軍齊上，自己也拔劍在手，首當其衝，整個江東軍便向曹軍殺去。
曹仁也揮軍齊上，兩下混戰在一起。戰不多時，周瑜被流矢射中面門，栽下戰馬，曹軍往前便刺，淩統奮勇殺退曹兵救周瑜上馬，保護着周瑜撤出戰場。
江東兵雖然沒了主帥，但在程普的指揮下與曹軍誓死搏殺，直殺到天黑，兩下各自罷兵。
周瑜受箭傷這讓曹仁感到十分高興，於次日凌晨，曹仁又揮大軍出江陵城向周瑜大寨殺來，江東兵都十分驚慌。
周瑜強忍着疼痛不顧衆將勸阻上馬到各營去巡視，江東兵見周瑜沒事便精神大振，周瑜令幾千名弓箭手埋伏在寨內，寨門大開，專等曹軍殺來。
曹仁率兵馬趕到，遠遠望見周瑜在大寨內指揮佈陣，知道周瑜沒死，不敢攻寨，便引軍退去。
周瑜強忍疼痛回到大帳差點暈倒。兩軍就這樣在江陵對峙了半年之久，相互攻伐，互有勝負，周瑜也沒能攻下江陵城。
曹仁雖然守住了江陵，可糧草緊缺，這個問題隨着時間的推移而變得更加突出起來，雖然有襄陽向這提供幫助，但襄陽存糧也不多，曹仁便令人飛馬向鄴城報告，請求糧草支援。
曹操知道後便召衆謀士商議，曹操道，“周瑜攻打江陵數月，曹仁雖然保住了江陵，可已將江陵的存糧用盡，你們說說，我們是繼續往江陵供應糧食好呢還是讓曹仁放棄江陵撤到襄陽爲好。”
主薄楊修道，“丞相，江陵乃荊州重鎮，守住江陵，就象我們握住了刺向荊州的一把利刃，對控制荊州極爲有力，丞相不可輕言放棄。”
曹操點頭，問程昱，“仲德怎麼看？”
程昱道，“以我之見我們不如放棄江陵。”
“奧，說說。”
程昱道，“周瑜爲何要死攻江陵不退，那是他看到了江陵在荊州的重要性，而這一點，劉備也很清楚，現劉備已攻下荊南三郡，而周瑜負責攻取南郡，只咬住江陵不放，看來是勢在必得，我們從長遠上打算放棄江陵有兩個好處，一是，孫權以江東之力與我們在江陵耗我們耗不起，第二，如果我們放棄江陵有可能會激發孫劉之間的矛盾，我們爲何不捨棄江陵來分化孫劉的聯合呢？”
曹操笑道，“仲德之言正合我意，傳令，讓曹仁放棄江陵撤回到樊城駐守，我要用江陵來化解孫劉的聯合。”
於是，曹仁便放棄了江陵，撤回樊城去了。這樣，周瑜遂得江陵。
周瑜進駐江陵沒幾天，探馬來報，言道劉備使關羽已攻下長沙，殺死太守韓玄，大將黃忠與魏延投降，周瑜聽後有些不高興，他沒想到劉備攻城的速度會這這麼快，原來周瑜是讓劉備只攻取零陵與桂陽兩郡的，卻不料武陵郡與長沙郡也被劉備攻陷，心中雖然不高興，但仔細一想現在是兩軍聯合之時，曹操雖然在赤壁大敗，但曹操實力還是很強大，有劉備這麼一個聯盟對抗曹操畢竟還是一件好事，這樣，周瑜也就不作計較。
可沒過多久，劉備兵進公安，這讓周瑜坐不住了，公安屬於南郡，而自己拿下了江陵便在南郡駐守了，公安就在江陵南面，離江陵只有五六十里路遠，這幾乎可以說是劉備已兵臨城下，劉備想要幹什麼？
於是，周瑜便打發人去詢問劉備，劉備以靠近周瑜是爲了更利於快速地抗擊曹操爲由回覆周瑜，周瑜認爲也對，也就不了了之。
周瑜的使者走後，諸葛亮笑着對劉備道，“主公，我說怎樣，我們進駐公安周瑜他不會反對的，下一步我們還要向他借南郡，他也會乖乖地借給我們。”
劉備吃驚地問，“你說什麼，我們下一步要借南郡，周瑜還會借給我們，你不是在說笑話吧，周瑜與曹仁打了半年多才得到南郡，周瑜怎麼可能將南郡供手讓給我們？”
諸葛亮笑道，“主公，南郡我們勢在必得，爲什麼呢？在隆中對時我不就給你講清楚了，我們的目標是益州，拿下益州，北取漢中才能有與曹操鼎足對抗的實力，而要取益州，必須經過南郡，所以，我們借南郡的目的是從南郡向西進取益州，否則，如果孫權令周瑜西取益州，那我們就只能做江東的附庸了。”
劉備點頭，“軍師言之有理，可我總不相信孫權會把南郡借給我們。”
孔明笑道，“主公請耐心等待好了。”
不過多久，劉琦在樊口病亡，於是劉備順理成章接任荊州牧，並上表朝庭，曹操聽後肺幾乎要氣炸。
劉備接任了荊州牧之職，要給自己找個治所纔對啊，治所安在樊口吧，離江東太近，又夾在曹操與江東之間，難以發展，以前荊州的治所在襄陽，可現在襄陽在曹操的手中，這個不用去考慮，現在最合適的地方就是南郡的江陵，於是，劉備就開始施使孔明的計劃，向周瑜借南郡。
劉備遣簡雍進江陵城來見周瑜，簡雍說完一句話後周瑜認爲自己聽錯了，便又問簡雍，“你說什麼？劉備想向我借南郡以抗曹操？”
“正是此意，還望周都督稟明孫將軍，將南郡借與我家主公。”
“哈哈哈哈，”周瑜笑了，道，“你家主公劉備也太天真了吧，咱不說江陵是荊州重鎮，是我犧牲了多少將士的命打下來的，就是我同意了，我家主公孫權他也不會同意，這事你就別和我講了，你去找我家主公孫權，他要說把南郡借給你，我二話不說即刻供手相讓，怎麼樣？"
簡雍想了想，道，“好吧，那我回復我家主公。”
簡雍回報劉備，劉備又把孔明找來，孔明就讓劉備派簡雍去見孫權，並囑咐簡雍先去見魯肅，然後再去拜見孫權。於是簡雍前往柴桑去見孫權。
簡雍按孔明吩咐先去見魯肅，向魯肅說明事意，魯肅想了想，覺得劉備的請求也合乎道理，於是便帶簡雍來見孫權，孫權便問，“簡雍此來可有何事？”
簡雍道，“我家主公想向您借南郡用來北據曹操。”
孫權一聽，感到莫名其妙，道，“你家主公欲借南郡以擋曹操？”"正是。”
“你家主公現在在公安，難道你家主公在公安就不能聯合我們北拒曹操了？”
簡雍道，"我家主公只所以要借南郡，是因爲我家主公考慮到我們對抗曹操有優勢，我們長期跟曹操作戰，已經有很多的經驗對付曹操，這是我們的優勢所在，而你們江東的優勢在於水軍作戰，可江陵北面直面曹操，與曹操作戰都在陸地上，就此次周都督攻打江陵就可以看出，因此，如果將軍將南郡借給我們，我們可保證讓曹操不敢南侵荊州，而且，我們還可以出南郡北上攻打曹操，難道這樣不更好嗎？”
孫權覺得簡雍說的也有道理，但如果白白地將南郡借給劉備又感覺太虧，於是他便讓簡雍暫先到驛館歇息，自己考慮一番再作決定。
簡雍走後，孫權便問魯肅，魯肅道，“主公，這可是個好事啊，你想，此次曹操在赤壁大敗，損失了那麼多人，他能善罷干休嗎？不能，他肯定會報負江東對江東發起攻擊，這樣，南郡就成爲曹操的首攻之地，我們把南郡借給劉備，劉備則成爲曹操的首要攻擊對象，這樣不是很好嗎？”
"可南郡畢竟是我們用鮮血換來的，就這麼供手借給劉備嗎？再說，若以後劉備不還那又該怎麼辦？"
魯肅道，“我們可以讓劉備定下計劃，什麼時候歸還，還有，劉備此前不是想去交州麼？他交州有個好友叫吳巨，是蒼吾郡太守，劉備一心想向交州發展，我們可讓劉備保證不染指交州，隨後便可派一大將去接管交州，交州就成了我們的了，這樣我們即能避免曹操的直面攻擊，又能得交州遼闊的土地，豈不是好事？”
孫權點頭，於是孫權使人請來簡雍，道，“我借南郡給你們也可以，但你們必須定下時日，什麼時候歸還，還有，你們必須保證不染指交州，如果你們同意，就請簡雍回去找劉備立下字據，我們就成交，怎麼樣？”
"好，那我馬上回報我主公，就此告別。”簡雍說罷便離開柴桑回去向劉備稟報。
劉備大喜，即刻寫下字據，蓋上州牧大印，讓簡雍去柴桑見孫權。
孫權收到劉備的字據，劉備言道取了益州後即刻歸還南郡，並言道不去染指交州。孫權大喜，即刻使魯肅去江陵通報周瑜。
其實劉備並沒有取交州之意，交州地處南部邊陲，多是少數民族，民風強悍難以訓服，且交州偏離中原，若想問鼎中原也十分不便，所以，劉備十分爽快地答應了孫權。
後來，孫權派步騭進入交州爲交州刺史，步騭一到交州便斬殺了吳巨，孫權便從此控制了交州。
和劉備達成協議送簡雍走後，孫權想想劉備從一個身無寸土的敗軍之將，這不到一年的工夫已經成爲據有荊州五郡的荊州牧，孫權不得不對劉備另眼相看。
想想這些，孫權不由有些感慨，對魯肅道，“子敬啊，此次赤壁之戰，雖然劉備幫助我們打敗了曹操，可戰果基本上都歸了劉備，我們趕跑了一個強敵，可無形之中我們身邊又多了一個強敵啊，如果劉備長期佔據荊州，對我們來說將是一個威脅啊。”
魯肅道，“主公，目前來說我們還必須要聯合劉備，至於以後是什麼情況，我們只能走一步說一步了。”
孫權道，“人言劉奮是個梟雄，果不其然啊。”
魯肅道，“劉備確實是個梟雄，可他也是歷經磨難啊，從黃巾軍造反時他舉兵起事，爲朝庭多立戰功卻僅得了個縣令之職，後棄官先後依附過公孫瓚、曹操、陶謙、劉表等豪強，身無寸土，四處漂泊，現好容易有了點地盤，他夫人又死了，唉，也是多磨難之人啊。”
“他夫人死了？”孫權有些驚異。
“是的，”魯肅道，“我此次去江陵聽周瑜所言，周瑜還派了人去弔唁。”
“哦……”孫權沉思起來。
劉備是一隻猛虎啊，可有這麼一隻猛虎在身邊，孫權還是有些害怕，他想除掉劉備，但又想利用劉備，剛纔聽說劉備的夫人死了，他靈機一動，腦子裡忽然想出了一個辦法，他要把自己的妹妹嫁於劉備，以此來拉攏和控制劉備，想到此事，孫權不由輕笑了一聲。