張任在雁橋橋頭憑着幾千人的的防禦就能擋住劉備幾萬人的大軍，這讓劉備感到惱火，晚飯之後他便將衆文武召來商議對策。法正道，“主公，雁橋西側二三裡地的河邊有一片柳樹林，明日黎明時分可讓魏延引五百人埋伏在樹林裡小道兩側，中午時分，主公可引十幾個隨從到河邊去察看地形，張任看到後定會引騎兵去截殺你，屆時你就往那片樹林跑去，只要張任進了樹林，讓魏延用拌馬索就可將張任擒住。”劉備大喜，於是命令魏延帶五百兵士夜裡埋伏到那片柳樹林裡。
次日中午，劉備帶着十幾個親隨騎馬到雁橋一側的河邊去察看地形，他們一隊人馬沿河邊慢悠悠地走着，察看着對岸的地形，這一切，早有兵士報告給張任。張任於寨中高處觀望，遠遠便見劉備十幾人在察看地形，張任暗喜，命令士兵打開寨門，自己率領一隊幾十人的騎兵便追了過去。
劉備見狀撥馬便往自己大營的方向跑去，怎奈張任斜着追過去擋住了去路，劉備只得往那片柳樹林逃去，張任緊跟其後，兩馬相距不到一箭之地，張任興奮地大喊道，“劉備，哪裡逃，拿命來！”
劉備猛抽馬鞭，轉眼間便衝進了樹林，張任也飛馬而進，眼看着就要追上劉備，忽地一聲響動，一根拌馬索擡起，張任的戰馬瞬間便翻倒在地，張任被重重地摔在馬下，還不等張任緩過神來，十幾條槍已頂住了他的咽喉。魏延從樹林裡跳了出來哈哈一笑，命人將張任綁了，張任那幾十名隨從也被魏延的兵士圍住都做了俘虜。
捉住了張任，劉備命令猛攻張任的大寨，寨中無主將，兵士不戰而潰，就這樣，劉備拿下了雁橋。劉備命人將張任押來，對張任道，“張將軍，今你已被我捉拿，可否降呼？”張任道，“忠臣不侍二主，今已被捉，只求快死！”劉備道，“將軍何必這麼固執，我劉備哪裡比不上劉璋？你非要死心踏地地爲他賣命。”張任道，“劉璋雖軟弱，可他誠實，你雖然驍勇，可你虛僞，我寧願爲誠實者死，也不願在虛僞的人面前苟活！”劉備轉頭看了一眼李嚴、費觀等人苦笑了一下，搖了搖頭，嘆了一口氣，“唉，你的忠心讓人可敬，我就成全了你。”說罷揮揮手，刀斧手將張任拉了出去。
斬了張任，劉備念其忠烈，將他厚葬於雁橋一側，並立石碑以表其忠。
劉備大軍過了雁橋，前行不過十數裡地便可到達雒城，劉備並沒有馬上去攻打雒城，而是在雁橋的河邊築寨立營，此前他早從張鬆獻的地圖中得知雒城比綿竹城更加高大，斷定雒城一時難以攻下，便下寨立營，打造攻城雲梯，過了十數日，他忽然從當地老百姓的口中得知一個不好的消息，心中大驚，忙找來法正商議，他對法正道，“今聞益州從事鄭度建議劉璋時雒城至成都的這些地區進行堅壁清野，將老百姓全部遷到成都以南，將田地裡的莊稼全部消毀，如此以來，不給我軍留下一粒糧食，我軍豈不危矣！”
法正道，“主公放心，我也有所耳聞，劉璋這個人雖然軟弱無能，但對老百姓還是很好的，鄭度這個堅壁清野的建議雖然很好，但會給老百姓造成極大的損失，劉璋斷然不會採納，主公放心便是。”劉備聽罷，心中稍微安穩了些。
攻城的雲梯打造完畢，這一天，劉備便留龐統留守營寨，自統軍前往攻打雒城。至雒城前，劉備擺開陣式，衝城上喊話，“劉循賢侄，我本誠心實意來幫你父守衛益州，可你父聽信小人饞言，不供給我糧草，還讓我撤兵回荊州，可你想過沒有，我就是撤兵也得吃喝花銷啊，不得已我這才走此下策，希望你能理解，快快打開城門，我會善待爾等，若不然，城破之日玉石俱焚！你想想吧。”
劉循在城上衝劉備喊道，“劉備，我不是三歲小孩子，你不要再騙我了，你名義上是來益州幫忙，實際上是來竊取我益州，那法正、張鬆早就和你勾結好了，矇騙我父上了他們的當，現張鬆已經伏法，法正在你身邊，你還想哄騙誰呀！”
劉備臉面不覺一熱，表情嚴肅起來，又衝上喊道，“劉循，你降還是不降？”“不降！”
劉備不再廢話，撥馬返回，命令攻城。一時間，魏延揮軍便上，士兵架着無數個雲梯直衝到城上，搭上雲梯便開始攻城。城上劉循一聲令下，滾木、雷石、箭矢、滾燙的松油，紛紛砸向攻城的兵士，一時間士兵殘叫聲不絕於耳。
劉備也令弓箭手在城下向上射擊，城上亦有傷亡者。攻了半天，一個兵士也沒攻下，反倒傷亡了不少兵士，損毀了不少雲梯，劉備見狀忙令撤軍。
回到營寨，劉備悶悶不樂。又經過幾天的時間，損壞的雲梯才修復完，受傷的士兵也好了許多，劉備又帶兵前往攻城，結果還是以失敗告終。劉備將龐統叫進大帳，對龐統道，“雒城十分堅固，軍師可有破敵之策？”
龐統道，“對於堅固的城池一是強攻，一是緩圖，強攻不下，我們只能緩圖，圍而不打，數月之後城中斷糧，將不攻自破。”
劉備道，“現也只能這麼做了。”於是劉備傳令進軍，分派諸將將雒城四門圍定，另派一軍襲掠諸縣，收集糧草。
再說荊州孔明，孔明自收到劉備要他帶兵去攻打益州之後，孔明便作了詳細的佈署，令關羽統一軍守備荊州，留關平、周倉、趙累、馬良、廖化、王甫等協助關羽，又令南郡太守糜芳引一軍守江陵，傅士仁引一軍守公安，與荊州呈犄角之勢，能相互支援。
將荊州事務安置好後，孔明起兵三萬，沿長江而上過夷陵、秭歸，隨即又順江而上到魚復，此地是益州劉璋的巴東郡，治所就在白帝城，由益州大將吳蘭、雷同把守。孔明棄船登岸，讓趙雲引一軍去取白帝城。白帝城就是長江中的一座小城，四面環水，就象一個魚腹一般，此地也故名魚腹浦。趙雲引一千人馬來到白帝城城下，守將吳蘭、雷同出城迎戰。
吳蘭、雷同不認識趙雲，二人也從未經歷過戰爭，自以爲有點武功，根本就沒把趙雲放在眼裡，吳蘭當先出馬，對趙雲喝問道，“來將通名，爲何要犯我境界？”
趙雲回道，“我乃常山趙雲是也，敵將還不快快歸降更待何時？”吳蘭聽罷大怒，挺槍直取趙雲，趙直接一招“百鳥朝鳳槍”，將吳蘭的長槍擊飛，吳蘭當時就傻了，自己好歹也是一員武將，怎麼和趙雲一個照面手中的長槍便被震飛了，虎口被震裂，雙手發麻，他還沒緩過神來呢，趙雲已伸手將他擒了過來，扔在地上，讓士兵綁了。
雷同見狀大驚，暗道這是什麼身手啊，一個回合都不到吳蘭就這麼被人家生擒了，這仗還怎麼打啊，乾脆投降吧。於是雷同即刻下馬扔兵器跪倒在趙雲面前，祈求歸降。