董卓在被朝廷封爲幷州刺史兼河東太守之後率軍離開潁川趕往幷州，大軍剛走進河內正往前走着，忽見一快騎從後面疾馳而來，大叫道，“董刺史，皇上有令！”
董卓招手停下軍隊，使者已到面前，使者持一聖旨下馬，道，“董刺史接旨。”
董卓下馬，跪聽接旨。
使者宣道，“今黑山賊張燕在冀州造反，着令幷州刺史董卓引部衆即刻前往冀州，協同幷州兵馬及右車騎將軍朱儁共同剿賊。欽此。”
“臣接旨。”董卓叩拜道。
董卓接了聖旨，使者返回。
董卓一路上還洋洋得意，時不時還唱上幾嗓子信天游，感覺自己一下子平步青雲，卻不想朝廷又要他去打仗，而且還是要去和張燕去打，他的心一下子又涼了。
他早聽說過張燕的大名，張燕，原名叫褚飛燕，因黑山軍首領張牛角戰死而褚飛燕統領了他的軍隊，因此，褚飛燕改名張燕。
張燕趁黃巾軍叛亂之際迅速擴大了力量，先後佔領了癭陶（今河北省寧晉縣）、常山、趙郡、中山、上黨、河內等地，兵力不下百萬，朝廷幾次派兵圍剿都以失敗告終。
今天，董卓接到了朝廷的旨意，心裡不情願，只得硬着頭皮率軍向鉅鹿郡進發。
等大軍到達了鉅鹿郡，他不敢貿然進攻，便遠離鉅鹿郡安下營寨，等待朝廷派遣的其他軍隊到來時一塊進攻鉅鹿郡。
通過幾次與黃巾軍的交戰，董卓看到了自己的兩個弱點，一是兵力不足，二是沒有勇將。黃巾軍雖然是烏合之衆，但董卓依舊是屢戰屢敗，而面前的黑山軍要比黃巾軍更加強大，他們中有幾員非常勇猛的大將，象孫仲、韓忠、晆固、何曼等，特別是眭固，使一柄金剛三尖兩刃刀，足有五十餘斤重，而何曼，使一柄三股託天叉，善於夜間作戰，人送外號飛天夜叉何曼。
董卓雖然也有些武藝，但真正上了戰場，他才覺得他這些武藝真是不值一提。
在鉅鹿郡駐紮了不到半天，傍晚時分，河東守將李傕和郭汜及張濟的侄子張繡各引五千人馬趕到。
張繡在少年時曾拜童淵爲師學藝，使得一條長槍，武功了得。
董卓見他們來到大喜，次日清晨，便率軍殺向鉅鹿郡。
黑山軍將領韓忠、孫仲、何曼及眭固引兩萬兵馬出城迎戰。
兩軍各自射住陣角，黑山軍這邊幾員大將提馬前出，雖都沒有穿戴盔甲，但個個雄威渾壯，讓董卓感到意外的是，黃巾軍將領眭固不知何時又投靠了張燕。
張繡出馬大罵，“爾等賊寇舉兵造反殘害百姓陷我城池，實屬不義之舉，快快把宛城交出來，不然我殺你們個片甲不留！”
韓忠哈哈大笑，推馬向前，以刀指着張繡大聲道，“無能之輩也敢口出狂言，看我今天怎麼將你拿下。”
說完，拍馬舞刀衝張繡就砍了過來。
張繡大怒，挺槍相迎，兩個人戰了二十幾個回合，孫仲見韓忠刀法漸漸散漫，恐有所失，拍馬挺槍前來助陣。
張繡力戰二將，毫無懼色。
眭固見狀，大喊一聲，舉三尖兩刃刀便殺過來。
李傕推馬挺槍迎上，戰了十數合，李傕不敵，敗下陣來，何曼便揮軍掩殺，董卓見敵兵勢大，引軍敗退。黃巾軍追殺甚遠，這才返回。
董卓清點人馬，又損折不少，只得又後退十里下寨，另想其他辦法攻城。
這一天他正與謀士賈詡在軍營內商議攻城之策，忽探馬來告，“報，董將軍，有一位自稱是下丞兼佐軍司馬孫堅的人帶領三千人馬前來助陣，現在正在營外聽候。”
董卓大喜，連忙同賈詡出營帳觀看。
但見在營門外有幾員大將正騎馬候立，當先一員大將頭戴金盔，身披魚鱗黃金鎖子甲，生得廣額闊面，虎背熊腰，此人正是吳郡富春人孫堅孫文臺，在他的身後有一支軍隊整齊站立，旌旗招展，刀槍林立，兵馬雖然不多，但陣列整齊，盛氣凌人。
董卓見果是孫堅，大喜，忙親自出營外迎接。
董卓與孫堅早在與張角的黃巾軍作戰中就認識，孫堅的勇猛給董卓留下了深刻的印象，今見孫堅前來，董卓是十分歡喜。
幾個入大帳後分賓主坐定，賈詡道，“孫將軍來的正是時候，現敵兵勢大，我們就是以全軍與他正面交鋒也不易獲勝，只能智取。今天先由張繡將軍領一隻兵馬去攻打城池，待敵兵出城後便迅速撤退，孫將軍可率本部人馬伏於後面，待敵兵追來從一側出擊，敵兵必敗。”
董卓大喜，道，“就依此計。”
張繡領令，引軍又來攻打鉅鹿郡城，不等軍馬到達城邊，城內黑山軍大將韓忠引軍殺出，張繡以箭矢射住陣角，以槍指韓忠大聲道，“賊將，還不早早下馬受降免得一死，如不然，待攻破城池定將爾等盡皆誅殺！”
韓忠笑道，“爾等手下敗將也敢口出狂言，廢話少說。”
韓忠說完，縱馬揮刀衝張繡劈過來。
大刀裹挾着一股勁風呼地劈來，張繡揮槍一個海底撈月，將韓忠的大刀磕開，隨即又一個蛟龍出海，槍尖直奔韓忠的面門，韓忠後仰閃過，兩個人你來我往，刀槍相擊，戰了有二三十回合，張繡佯裝敗走，韓忠揮軍掩殺，追出有三裡多地，忽然一聲炮響，孫堅引軍從左側殺出，張繡引軍反殺，韓忠腹背受敵，亂了陣角，大敗而回，張繡、孫堅追到城邊被城上亂箭射回。
韓忠從此不敢再出城作戰，令軍士高壘城牆，與張繡對峙。
董卓想要架雲梯攻城，賈詡阻攔道，“敵人深壑高磊，欲意死守城池，這也是件好事，我軍只要四面圍定，日子久了，城中斷糧，到時城池會不攻自破。
董卓從其言，與孫堅分兵在城門外圍定。
不幾日，劉備率軍到來，觀其形勢，劉備也沒主張攻城。
城內孫仲、韓忠覺察出董卓等人這是要想困死他們，眼下城內糧草已經不多，如不突圍，後面的朝廷大軍再殺到那可真就成了甕中之鱉了，於是便商議決定突圍出城。
孫仲、韓忠每日在城樓四門處向外觀看，連續幾日，賈詡便料到了敵人的這個預謀，便對董卓道，“孫仲與韓忠每日都到各城門向外觀看，他們這是要想尋找我們防守薄弱的地方突圍而出，南門圍困的兵力最弱，敵人定會從南門突出，我們可將兵將皆伏於南門外，待敵擁出，截住攻之。”
於是劉備與孫堅的大部分兵力都悄悄伏於南門外的溝壑內，不出兩天，敵人果然趁黑夜悄悄溜出南門，殺向了駐守門外的軍隊。
城內黑山軍傾巢而出，南門外的守軍不堪一擊，紛紛潰逃，孫仲、韓忠率軍奪路而走。
忽然前面火光四起，張飛一馬當先攔住了去路。
孫仲揮軍齊上，兩軍便戰在了一起。
孫堅從一側也揮軍殺來，火把向敵兵紛紛扔去，敵兵衣甲盡着，四處奔散，自相踐踏，死傷無數。
直到戰至天明，孫仲、韓忠等引敗軍突圍而走。
正奔走間，前面朱儁率大軍攔住又截殺了一頓，孫仲被張繡所殺，韓忠被捉，眭固及何曼冒死突圍，只帶了數百騎兵往黑山逃去。
朱儁命人打掃戰場，進鉅鹿郡安撫百姓，殺豬宰牛，犒賞三軍。一面又將韓忠打入牢車送往京師，並修書上報朝廷，表奏劉備、孫堅、張繡的功勞。
再說眭固及何曼冒死突圍逃回了常山，見着張燕，哭拜道，“朝廷使朱儁率軍征討，孫仲、韓忠被殺，我軍傷亡慘重，請將軍定奪。”
張燕大驚，忙問，“他們有多少兵馬？”
“估計有十萬之衆。”
“起來講話。”
“是，將軍，”眭固與何曼起身，眭固道，“將軍，敵軍中有關羽、張飛二將十分驍勇，我和何曼都不是他們的對手，與之交戰我們不宜與之單挑。”
“嗯，”張燕捋着絡腮鬍須沉思了片刻道，“我自有主張。來人，召諸將前來議事。”
張燕召衆將商議之後起兵二十萬，浩浩蕩蕩地殺向鉅鹿。
朱儁在解了鉅鹿郡之圍之後率諸軍向常山郡進發，冀州刺史韓馥派部將張郃、高覽引五千人馬前來助戰，兩軍在趙縣相遇。
朱儁見張燕大軍如同眭固的軍隊一樣旗幟不整、穿着不一、大將也沒有多少，輕笑了一下，對身旁的劉備與孫堅道，“聽聞黑山軍作戰勇猛，你看看他們今天的陣勢，那都是農民啊，連統一的服裝、統一的兵器都沒有，竟還敢與我們正規軍作戰，真是不自量力。”
劉備道，“將軍不可小覷，他們雖然是農民組織，可他們在河北連下十餘城，可見戰力非凡，我們當小心應對。”
“嗯，劉將軍所言極是，”朱儁回顧左右，“哪位將軍前去挑戰？”
話音剛落，孫堅欲要出馬，張飛卻早躍馬出陣，在張燕大軍前面高聲叫道，“呔！賊將，哪位敢出來與你張爺爺大戰三百回合！”
張飛聲似雷鳴，張燕的大將都有驚駭之色，戰馬也出現騷動，有的竟倒退幾步嘶鳴起來。
眭固對張燕道，“此位便是張飛張益德，十分了得。”
張燕回顧左右，將長槍向前一揮，大喊道，“將士們，與我一起上，殺呀！”
張燕衝鋒在前，二十萬大軍一齊涌上。朱儁見狀也揮軍齊上，兩軍便混戰在一起。
朱儁的大軍雖然戰將驍勇，但張燕的大軍人數衆多，兵士兩三個打一個，戰將也是兩三員戰一員，關、張等大將雖然連殺數員戰將，但後面的黑山軍將士又紛擁而上，他們個個以死拼殺，毫無退意，朱儁的軍隊漸漸被黑山軍包圍。
關羽、張飛見敵兵勢大，不再戀戰，便殺開條血路，保護着劉備、朱儁衝出重圍向後撤退。
董卓也在部將們的保護下衝出重圍向南逃竄，張燕揮大軍追殺，直到天黑才收住軍隊。
朱儁收攏敗軍就地紮營，檢點人馬損失兩萬餘人，朱儁神情極度沮喪。
這一仗還是他自引兵以來第一次慘敗，他在之前與黃巾軍作戰時幾乎每戰必勝，今見黑山軍陣式不整丶穿着不一，完全是一支雜牌軍，料想他們也沒多大作戰能力，卻不想他們個個都能以死拼殺，朱儁自感難以與黑山軍相抗衡，待到天明便引軍回撤，退守寧津。
張燕並沒有步步緊逼，而是撤軍回常山。
兩軍罷戰，又過了月餘，張燕派使者到朱儁大營，表示願歸順朝庭，請求朝廷冊封。朱儁大喜，即刻派人進京稟報。