再說曹操，曹操的大軍馬不停蹄晝夜趕程從徐州撤回，到達鄄城時天色已黑，城上守兵見有大軍執火把擁至，驚駭萬分，弓箭手把箭矢都搭在弦上，準備射擊。
忽聽城下大軍有兵士喊道，“快開城門，曹將軍從徐州撤軍已至！”
荀彧登城觀看，見城下火光之中是夏侯淵、曹洪等將，即刻傳令打開城門。
夏侯淵、曹洪等率軍涌入，不時，曹操也隨後趕到。
荀彧、程昱至城門口迎接曹操，曹操握住他們二人的手，很感激地道，“鄄城得以守住，全仗二位的功勞，孟德感激不盡。”
荀彧道，“陳宮引呂布進兗州，現兗州只有鄄城、範縣及東阿三縣得以保存，其餘皆失，範縣、東阿兩縣多虧程昱前去遊說，否則也將不保。”
曹操衝程昱一施禮，程昱惶恐，趕忙還禮，道，“主公莫要這樣，我們進大殿內商議。”
荀彧這幾天守着鄄城，一邊差細作去各地探察情報，得知呂布已去濮陽，兗州由薛蘭、李豐率兩萬人把守，便知道這是呂布的鼎足之陣式，若曹操攻兗州則呂布會出擊攻其後，曹操攻濮陽，則兗州會出兵互應，於是，荀彧便建議曹操派曹仁領一支軍隊至兗州圍而不攻，曹操親率大軍，於次日向濮陽進發。
曹操率大軍離濮陽三十里下寨，隨後，引三萬人馬殺奔濮陽，在濮陽城前排開陣勢，曹操騎馬居中，左右許褚、典韋、夏侯惇、夏侯淵、曹洪、李典、樂進、呂虔等大將分列兩旁。曹操望着濮陽城，這座讓他首次成爲豪強的東郡首府，心中怒火燃燒。
濮陽城門打開，呂布當先引一千鐵騎兵殺出，在震耳的戰鼓號角聲中，八員健將魚貫而出，身後跟上兩萬大軍。
這八員健將分別是張遼、臧霸、郝萌、曹性、成廉、魏續、侯成、宋憲，八員大將呈一字形排列開來。
曹操以鞭指着呂布怒道，“呂布匹夫，怎敢佔我城池，現在還我還不算晚，否則，將爾等踏爲粉沫！”
呂布道，“這是漢家城池，偏你能得，我就不能得了？”
曹操大怒，回身道，“哪位將軍去擒此賊子？”
許褚揮刀而出，呂布陣上張遼挺槍迎上，兩人戰了有三十餘合不分勝敗，呂布陣上藏霸挺槍前來助陣，樂進挺槍迎上，四員將四匹馬轉着圈兒廝殺，真可謂棋逢對手將遇良才。
兩軍的鼓聲大作、戰馬嘶鳴、兵器相擊聲音響亮，戰了多時，呂布性起，推馬挺方天畫戟衝上陣來，許褚、樂進急忙退走。
呂布揮軍掩殺，曹軍大敗，呂布的大軍一直追殺出二十里地這才返回濮陽。
曹操退回大寨，清點人馬，損失了幾千兵士，曹操甚是憂慮。
于禁道，“主公，我今日上山觀望，見濮陽以西呂布扎一營寨，人馬不多，我們可攻之，若攻下，呂布的軍隊必定恐慌。”
曹操從其言，令于禁帶曹洪、李典、呂虔、典韋四將率一萬兵馬從小路進發。
遠遠地望到寨中兵少，于禁一聲令下，全軍便衝殺過去，呂布兵無法抵擋，棄營而逃。
于禁等將正奮力追殺，卻遇從濮陽而來的張遼、臧霸援軍，兩軍混戰直殺到天黑各自收兵。
晚上，呂布與陳宮商議退兵之策，陳宮道，“濮陽城內有一富戶田氏，頗有聲望，可令其密使人下書給曹操，言，呂布殘暴，民心大怨，今欲移兵黎陽，只有高順、臧霸在城內，曹公可連夜進兵，我爲內應，以城上白旗爲號。曹若來，四門放火，外設伏兵，曹操可擒矣。”
呂布大喜，即刻召田氏前來，訴說一番，田氏差人到曹營中下書。
差人秘密到了曹營，見了曹操，呈上田氏密書，具言呂布移兵讓曹攻城田氏以爲內應之事，曹操喜出望外，即刻率大軍前來攻城，謀士郭嘉道，"主公莫要率先進城，以防萬一，應把軍隊分成三隊，一隊先進城，一隊暫留城門防守，主公可隨中間一隊進城。”
曹操不聽，大軍開到濮陽城，城上忽然火把燎亂，城門大開，高順、藏霸殺出。
曹操使許褚、典韋迎上，戰不幾合，曹操揮大軍殺來，高順、藏霸敵擋不住，往城裡敗走。
曹操追到城下，擡頭望見城門上火把光中有白旗揮動，城門未關，便知田氏已在內應，便率先追進城內，追至州衙，忽然四面火起，金鼓聲齊鳴，吶喊聲一片，呂布從一側殺來，高順、藏霸也率軍殺回，曹操知道中計，慌忙回撤。
曹操急走南門，張遼引一軍立馬模槍攔住，許褚惱怒，揮大刀迎上，後面呂布殺到，曹操急奔東門，郝萌、曹性迎上，又衝殺一陣，不得出，典韋保護着曹操轉向北門，成廉、魏續二將攔住，典韋拼死一搏，二將抵擋不住，往城外退去，典韋直殺到吊橋，回頭卻不見了曹操，急忙回找，正遇李典，忙問，“主公何在？”
李典道，“我正在尋找主公。”
李典拍馬而走，典韋又殺進城內，四處尋找，而尋不到曹操，又急殺出城，撞上樂進，樂進急問，“主公何在？”
典韋急的要哭，大聲道，“主公跟丟了，我正在找！”
二將又往城裡殺回，城上火木滾下，柴草燃起，擋住門口，典韋用戟將柴火挑開，冒火突進，四處尋覓。
原來曹操跟在典韋后面見典韋殺出吊橋去了，正欲往外奔走，從一側巷道里呂布殺來，曹操驚慌，忙打馬往城裡奔去。
呂布趕上，大喝一聲，“前面賊將站住！”曹操大驚，險些落馬，忙用長袖遮住臉面，呂布不知是曹操，將鐵戟壓在曹操頭上，問道，“曹操何在？”
曹操不敢出聲，只用手往前面指了指，呂布撇了曹操向前追去。
曹操撥馬返回，往東門而去，正遇典韋，曹操這才心安。
典韋道，“主公緊隨我，莫要遠離。”說罷，撥馬往東門而去。
後面呂布的騎兵追來，典韋讓曹操在前，自己斷後，眼看着追兵即到，左手握兩戟，右手從肩背小戟囊內抽出短戟，回頭便擲，敵兵中戟，落馬者十數人，敵兵不再敢追。
典韋保護着曹操衝到東門，正遇夏侯淵尋來，兩人一前一後保護着曹操往城外衝去。
曹操的馬剛到城門口，從城上落下一根燃燒的樑柱，正好砸在曹操的馬腚上，那馬當即摔倒，把曹操掀到在地，曹操撲到一堆火上，胡發皆着，手也被燒傷。
夏侯淵急忙回馬，和典韋將曹操扶起，撲滅曹操身上的火，典韋將馬讓與曹操，夏侯淵保護着曹操衝出城去。
典韋步行跑出城門口，後面呂布的騎兵又追來，典韋手起一戟刺倒一個，捉了他的馬飛身上馬往前逃去。
衆將得聽曹操已出濮陽城，便都殺出城去，已是天明。
曹操回到大營，重賞典韋，衆將都來問安。曹操摸着自己燒去一半的鬍子，竟然笑了，道，“呂布小兒，用計險些將我害死，此仇我一定要報！”
郭嘉見曹操如此狼狽便心生一計，但不便說，便道，“主公可有了破敵之計？”
曹操道，“我衝出城門時被一火樑砸中，敵軍亦有發現者，就今日散佈傳言，說我已死，全軍舉喪，呂布得知必然來攻，我大軍埋伏在途中山間，待呂布過半，攔腰擊之，呂布必被我擒！”
郭嘉道，“妙計，妙計。”
於是，曹營中盡豎白旗，軍士掛孝，傳言曹操已死。
呂布得報，大喜，即要出兵攻寨，陳宮阻攔道，“將軍不要輕動，曹操詭計多端，莫要中了他的計。”
呂布笑道，“今晨有軍士報於我曹操在衝出東門時被火樑砸中，他的戰馬已被燒死，他還能活命？”
遂不聽陳宮勸言，率軍直擊曹操營寨。
轉過一道山樑，呂布大軍正往前奔走着，忽聽山間一聲炮響，金鼓齊鳴，殺聲大作，典韋、許褚、夏侯淵、夏侯惇等率兩萬人馬從山谷間殺出，將呂布的大軍從中段截斷，呂布的大軍頓亂，曹操率軍從營中殺出，呂布大敗，拼死率殘部逃回濮陽城，堅守四門，不敢出戰。
兩軍相持月餘，這一年蝗蟲忽起，食盡禾稻，人民盡數逃荒，餓死者無數。
曹操和呂布都是軍糧用盡，曹操自回鄄城，呂布退守山陽，兩下暫時罷兵休戰。
消息傳到冀州，冀州牧袁紹想起昔日討伐董卓與曹操共事的往事心中不免對曹操升起憐惜憐憫之意，對謀士田豐道，“現曹操與呂布交戰糧草用盡困頓至極，我想贈些糧草給曹操，若何？”
田豐道，“主公不可，曹操乃一梟雄，任之在外發展必成氣候，到那時將成爲主公的一個對手，主公倒不如請曹操到咱的冀州來，讓曹操把家眷搬到鄴城來住，這樣曹操就成爲主公的人了，主公何不爲之？”
袁紹大喜，即刻修書一封，差人送於曹操。
曹操看罷交於程昱，程昱看罷，道，“主公是何意？”
曹操道，“現兗州丟失，與呂布久戰不利，糧草用盡，我們現在僅鄄城、範縣、東阿三地，恐難以支撐整個軍隊的供養，倒不如將家眷搬到鄴城，求得袁紹救濟，而後尋呂布決戰。”
程昱道，“主公差矣，袁紹據有燕、趙之地，懷併吞天下之心，將軍怎可依附於他？主公有雄才之志，可比韓信、彭越，如果主公依附於袁紹，那主公的雄才大志怎麼可能實現？況且，將家眷寄於別人手下必將受制於人，主公，此事萬萬不可！”
曹操頓悟，“多虧仲德提醒，我差點上了袁紹的圈套了。”
於是，曹操便打消了北上依附袁紹的計劃。
此次程昱的建議對於曹操今後的命運起了很關鍵的決定性的作用，假如曹操依附於袁紹的話，那曹操後來絕不會迎獻帝到許昌，三國形成的局面也不會形成了。