數不清的箭雨從天而降，還夾雜着滾木和巨石，一起襲向羅士信的人馬。這一萬義軍驚恐萬狀，被打了個措手不及，躲都沒地方躲，一時間中箭落馬者，被滾木和石塊砸壓成肉泥者，被撞下山崖者不計其數。
羅士信趕緊傳令撤退。但這時義軍已經大亂，慘叫聲，人喊馬嘶聲不絕於耳。這裡路面又不寬，連軍令都傳不下去了，得到命令的將士調頭往後跑，後面的沒接到命令的將士還在往前衝，不少戰馬受驚，相互踩踏和衝撞，摔下懸崖的人馬難以計數。
羅士信一看指揮不靈了了，只得調轉馬頭，舞動大槍，撥打流矢，挑滾木，擋石塊，上護其身下護其馬，企圖衝出去。但是談何容易箭雨、滾木和石塊過後，唐軍伏兵四起，吶喊着從高坡上衝下來了，一時間，漫山遍野全是唐軍。
羅士信雖然猛力無敵，但畢竟精力有限，唐軍太多了，連衝數次也沒衝出去，羅士信一看退不出去，只好帶着不多的人馬往前衝，也不知拼殺了多長時間，他們終於從唐軍的包圍圈殺開一條血路，往裡面又跑了幾裡地，地面豁然開朗，山崖在這裡消失了，前面閃出一個座小山丘，上面稀稀疏疏地長滿樹木和蒿草，雖然枝葉敗盡，繁花消退，但可以作爲臨時的陣地對抗唐軍。
傍晚時分，羅士信帶着殘兵敗將佔領了這座小山丘，唐軍一時攻不上來。此時，羅士信身邊只剩下三四百人，還有不少受傷的，在這裡苟延殘喘。
劉黑闥在一旁看得清清楚楚，冷笑一聲，傳令唐軍停止攻擊，留下一萬人馬將這座小山丘圍起來。他知道羅士信驍勇，爲了防止羅士信突圍出去，命令這些唐軍多布弓箭、絆馬索和陷馬坑。如果跑了羅士信，將他們全部斬盡誅絕。
交代完以後，劉黑闥帶着剩餘的近四萬人馬連夜在衡水城北門外埋伏，他準備以羅士信爲誘餌，引杜義上鉤。
其實，城中的杜義早就急壞了，羅士信剛愎自用沒聽他的勸告，非要出城跟劉黑闥交戰。二人在城下酣戰時，他就看出了劉黑闥有詭計，在城頭傳令鳴鑼收兵，可是羅士信沒有回來，而且越追越追遠，最後連人影都沒了。
杜義心急火燎的，但又不敢輕易出城，害怕中了劉黑闥的詭計，丟了衡水。只好一面派人打探羅士信的消息，一面命人堅守城池，在城中等着羅士信的消息。
可是一直等到天黑，羅士信也沒回城，這時打探消息的小校跑進來報告，說羅士信在城北三十多裡處中了劉黑闥的埋伏，一萬義軍損失殆盡，只剩下幾百人被困在一小丘上，危在旦夕。
杜義一聽也不淡定了，總不能見死不救哇，他也沒有深入考慮，趕緊點了一萬人馬，讓一名心腹之將，帶着其餘將士守好城池，他親自帶着一萬人馬，拿着火把殺出城來，打算營救羅士信。但是他的前隊剛出護城河不遠，後隊還沒出城呢，劉黑闥帶着伏兵就殺出來了，眨眼間，幾萬人馬就在衡水城下混戰起來。
搶城是劉黑闥的拿手好戲，在黎陽，大將屈突通就吃過劉黑闥這方面的虧。今天劉黑闥故伎重施，年輕的杜義還真就中招了。
這一下義軍猝不及防，一時大亂，杜義邊戰邊退，他打算退回城中，但唐軍跟着也蜂涌而至。劉黑闥一馬當先，衝進了城門，結果城門都沒來得及關上，唐軍跟着主將就衝進來了。
就這樣，幾萬人馬在城中就混戰起來，由於唐軍兵力佔絕對優勢，三更時分，劉黑闥佔領了衡水。混戰之中，杜義遭遇了劉黑闥，二人大戰二十多個回合後，杜義被劉黑闥一槍挑於馬下。
劉黑闥佔領衡水後，並沒有停止殺戮，不管是義軍還是百姓，不管是投降的還是企圖逃跑的，劉黑闥下令一律統殺，這就是屠城。就這樣，血腥的殺戮一直進行到天亮，除極數義軍和一部分老百姓僥倖連夜逃出城之外，剩餘的全部被劉黑闥的人馬殺死。
清晨時分，被血洗過的衡水城又恢復了平靜，但是城內城外狼藉一片，到處是屍體，堆積如山，血流成河，不少民房餘火未盡，殘火片片，夾帶着滾滾的濃煙，無辜百姓的屍骨隨處可見，慘不忍睹。
劉黑闥不管這些，這傢伙征戰了一夜也不知道累，一邊佈置城防，命人清掃戰場，撲滅殘火，一邊滿意地看着自己輝煌的戰果，露出了得意的笑容。
忙完這些後，他在營帳小睡了一個多時辰，又爬起來飛身上馬帶着人趕往圍困羅士信的小丘。
劉黑闥到達這座小丘附近時，已經是下午的事了。這時，這裡正在激戰。不過只剩下羅士信一人一馬了，然而，經過這麼長時間血戰的羅士信仍然那麼威猛，靠近他的唐兵唐將被他手中的大鐵槍紛紛掃飛。
原來，經過一個晚上的休整後，天似亮非亮時，羅士信帶着這三四百人馬再次突圍。可是這次沒出半個時辰，這三四百名義軍全都戰死，沒有一個屈膝投降的。
只剩下一個羅士信像瘋了一樣縱馬舞槍，左衝右突，唐軍上來一層，被他殺散一層，又上來一層又被他殺一層，一直鏖戰到下午劉黑闥再次出現戰場上。
此時羅士信也不知道殺了多少人，手中的大槍變成了血紅色，槍尖也鈍了，坐下馬包括羅士信本人像從血裡撈出來一樣，成了血人血馬。
然而，從天不亮就開始，一直鏖戰到現在，羅士信並沒有離開這座小山丘多遠。此時，羅士信也看到了劉黑闥，眼珠子都紅了，叫罵着嶊馬抖槍向劉黑闥衝來。
無數的唐兵唐將又衝過來圍堵，但根本無濟於事，羅士信槍馬所到之處，唐兵唐將像被炮彈炸出去一樣，漫天飛舞。
突然，地面憑空騰起數道絆馬鎖，這些繩索如手指粗細，但卻非常堅固，離地面高度都在一米以上。羅士信的戰馬也不俗，馱着主人打了這麼長時間的仗，接跳過了三道絆馬索後，裁倒在地，口吐白沫，絕氣身亡，活活被累死了。
羅士信也被扔出多遠，摔倒在地，手中的大鐵槍也脫手了。
上百名唐兵唐將往上一衝，用刀槍逼住掙扎着還沒起來的羅士信，拿出繩索準備活擒他。哪知羅士信突然鐵臂一揮，撥擋開眼前的刀槍，抓住一名唐軍當武器又掄了起來，又打死打傷數名唐軍將士之後，羅士信突然身子一震不動了，幾桿長矛已經刺入他的腹中。
羅士信大叫一聲，五官挪移，一手扶着長矛，另一隻手中還緊緊地抓着一根血淋淋的肢體，那是一名唐軍的半截腿，雙目瞪着臨邑城方向，跪倒在地絕氣身亡。
如此慘烈的死可謂是驚天地，泣鬼神，上萬人馬的戰場出奇地靜下來了，能有半分鐘，沒有一個人敢靠近的。
劉黑闥也感到震驚，心裡讚歎了幾句後，帶着羅士信的屍體，收兵回了衡水，命人將羅士信和杜義的屍體懸掛在城頭示衆。
此戰，劉黑闥僅以傷亡幾千人馬的微小代價，只用了一天的時間便拿下了衡水，比李世民給他的時限提前了三天，鑄造了人類戰爭史上的一個傳奇。
劉黑闥一邊在城中休整兵馬待命，一邊命人將這次大捷用書信報於李世民。正在劉黑闥春風得意的時候，有人來報，楊勇的人馬已經開到了城外。