北非戰場。
四月十一日，隆美爾爲了挽回頹勢，開始發起全線反擊。
凌晨兩點，在東起伊斯梅利亞，西至比爾湖凱爾的漫長戰線上，炮聲隆隆，搞不清楚德軍主攻方向的盟軍指揮部門，倉促應戰，拼命地向對峙的德軍防線傾斜炮彈，阻止德軍隨時有可能發起的進攻。
清晨五點，就在開羅城裡的蒙哥馬利尚在判斷德軍的主攻方向時，德軍第十五和第二十一裝甲師，集中六百多輛坦克和四百餘門自走火炮，向盟軍在開羅西北方的奈特倫窪地防線發起猛攻。
奈特倫窪地在尼羅河三角洲以西，西部沙漠的東北部，全長四十公里，寬三到八公里，最低點低於海面二十八米，周邊有幾十個小鹽湖，其中烏姆里舍湖和傑阿爾湖較爲出名。該地區盛產蘇打，居民引用地下水源，從事灌溉農業。
隆美爾之所以選擇這裡作爲突破口，在於這片地區除了水源有保證外，而且遠離了尼羅河三角洲水網密集地帶，有利於機械化部隊高速推進。
盟軍一個英印師構築的防線，被德軍輕易突破。
至清晨八時許，突前的第十五裝甲師已經把戰線推進到開羅西北四十多公里處，英印師殘部肝膽欲裂，直接退往東部的拉希德河西岸地區，然後順着河南下，在穆斯圖魯德地區由盟軍接應退往尼羅河東岸。
蒙哥馬利接到前線警訊，立即調集一個英國裝甲師趕往奈特倫窪地外圍進行增援，依託提前構築的防線，堵住德國軍隊向開羅挺進的道路。
英國人自己也非常清楚，這條連接埃及與亞歷山大港的公路，地勢平坦。沒有河流阻隔。有極大的可能成爲德軍攻擊重點，提前做了周密的部署。爲了長期據守，在這條臨時構築的戰線上挖掘有大量可提供飲用水的深井。並部署了兩百餘門從安家軍手裡購買的88毫米高炮，充作反坦克武器，再加上提前部署在這裡的一個澳大利亞摩托化步兵旅。盟軍實力不容小視。
盟軍依託防線，連續兩天兩夜打退德軍的進攻。
德軍和盟軍的空軍，每天都在戰場上空激戰，由於配給非洲兵團、由布魯諾.洛澤爾空軍上將統帥的帝國第八航空隊在兩河戰役期間正在中非地區作戰，避免了飛行員和戰機的無謂消耗，得以保存實力，因此在與盟國空軍的空戰中，佔盡上風。
與此同時，意大利空軍也派出一個航空隊到埃及參戰。在飛機數量上，軸心國空軍總共有九百餘架各型戰機，而盟軍只有六百多架。在戰機性能方面。盟國採購自中國的a28和a29戰鬥機佔上風。但是在飛行員素質方面，卻是久經考驗的德國飛行員擁有巨大的優勢。
雙方在開羅西部天空連續鏖戰。在接連消耗後，軸心國空軍以付出四百多架戰機的慘重代價，於十三日基本控制了制空權。
此後，在軸心國空軍的狂轟濫炸下，盟軍苦心經營的防線土崩瓦解，十三日傍晚，英軍裝甲師和澳大利亞摩托化步兵旅，一鬨而散，猖狂地向開羅城方向撤退。
在這兩天時間裡，蒙哥馬利緊急從伊斯梅利亞運河南岸調動了兩個摩托化師，加強到開羅城西北方向，同時在開羅城西還有一個英國步兵師和兩個希臘步兵師在搶修防禦工事。
在這條防線上，盟軍共部署了三百多門88毫米高射炮，此外還有大量反坦克武器，蒙哥馬利準備在開羅城西給德軍以迎頭痛擊。
再看看開羅以南戰場。
十一日清晨六點，德軍第二十七、二十八裝甲師，突然出現在尼羅河西岸的明亞城下，英軍一個團守軍在苦戰兩小時後被全殲，此後，這兩個裝甲師順着尼羅河及沿岸的鐵路和公路北上，先後攻佔塞馬盧特、邁加蓋、貝尼蘇韋夫、法尤姆等城鎮，於十四日凌晨順利抵達開羅南部重鎮赫勒萬的西岸防線。
而在此之前，兩個意大利摩托化步兵師，乘坐車輛，在當地嚮導的引導下，沿哈里傑綠洲、達赫萊綠州和費拉菲拉綠洲，繞了個大圈子，於十二日奇襲拜哈里耶綠洲獲得成功，隨後順着鐵路北上，於十三日夜越過蓋拉特尼山，逼向開羅城西南郊的吉薩。
從大局上看，軸心國軍隊主攻，盟軍主守。
從兵力對比上看，雙方實力相當，盟軍兵力相對集中，各部結合爲一個有機的整體，可以隨時根據戰場態勢變化調派兵力增援，同時相對於進攻方，防守佔有一定的便宜；而進攻中的軸心國軍隊較爲分散，雖然戰鬥力更加強悍，但只要多次攻堅不下，缺少後勤補助的南部軍隊即面臨後繼乏力的困境，在接下來的戰鬥中將被盟軍如捏死蚊子一樣輕鬆殲滅。
現在就要看究竟是軸心國軍隊的矛尖，還是盟軍的盾利，鹿死誰手，尚未可知。
開羅城西北方的戰鬥，於十四日凌晨四點打響。
隆美爾孤注一擲，悄悄從蘇伊士運河和伊斯梅利亞抽調來的第九十輕裝師、第一六四步兵師以及三個意大利師，忽然加入戰鬥。
在長達一個小時的炮擊後，裝備約五十餘輛三式、四式坦克的第九十輕裝師和兩百多輛由意大利軍工企業藍旗亞公司生產的“沙漠豹”坦克的意大利阿利埃特裝甲師，從正面向盟軍防線推進。
“沙漠豹”坦克是意大利從中國購買“豹i”坦克專利後根據沙漠地區情況而特意生產的改進型號，加裝了防沙過濾器和空調裝置，大大地提高了坦克的舒適性、適航性和戰鬥效率，深受意大利軍人歡迎。
在中路進攻部隊的南面，是德軍第十五裝甲師和意大利特利埃斯特摩托化師。這一路進攻部隊，除了兩百多輛三式、四式坦克外，還擁有一百多輛德國黑豹和虎式坦克，以及七十餘輛由意大利菲亞特公司生產的p26坦克。這一路由第十五裝甲師做前導。特利埃斯特摩托化師的步兵伴隨坦克進攻。在一小時的激戰後即擊穿了前方由希臘步兵師據守的防線。
而在兩路大軍的後方，德國第二十一裝甲師和意大利裡特瑞奧裝甲師蓄勢待發，看到南路取得突破後。兩個裝甲師立即出動，從這個突破口迅速衝入盟軍的防線，然後在盟軍防線後方開始轉向。對盟軍防守部隊進行迂迴包抄。
盟軍頓時陣腳大亂，此時防線前後，全部都被炮火所包圍，天空中到處都是鐵皮橫飛的亂哄哄的聲音，炮彈向四面八方投射出青灰色的光芒，大地在搖晃、下沉、溶解，無限廣大的空間跟大海一樣在劇烈抖動。
盟軍的陣地被劇烈的爆炸所籠罩，進出是子彈在橫飛，天定則是一排排開花彈在綻放。整個地區就好像沸騰的活火山，讓人感到發自內心的戰慄。
前面的壓力越來越大，後方也出現了德國人的身影。盟軍前線指揮官們。非常擔心後路被斷。眼見着德軍的合圍圈正在形成，處在這條防線上的盟軍從軍官到士兵均軍心浮動。不知道是誰第一個開跑的，到最後所有的部隊都無序地向東北方向潰退。
而在開羅城司令部裡，蒙哥馬利根本沒辦法抽調部隊援助西線，因爲在開羅城的南方和西南方，軸心國軍隊的進攻也同時發起，盟軍各條戰線均岌岌可危。
清晨五點，南方的赫勒萬河西防線在德軍第二十七裝甲師悍不畏死的猛攻下，兩個南非師在很短的時間內便遭到慘重的損失，好在此時陣地還牢牢地控制在盟軍手裡。而尼羅河對岸，德軍第二十八裝甲師半夜即從上游的鐵路和公路大橋過河，當西邊的戰鬥發起後，立即高速北上，從東南方突進赫勒萬城，並分出一部繼續北上，逼近開羅城南的圖拉鎮。
德軍從尼羅河兩岸齊頭並進，盟軍苦心經營的河西防線頓時變得岌岌可危起來，只要德軍再次從圖拉渡過尼羅河，西岸的盟軍部隊隨時都面臨被截斷退路的危險。在這種情況下，兩個南非師不敢戀戰，主動撤出戰鬥，快速退往南部的吉薩。
但是，此時吉薩城也處在戰火中。
清晨七點，兩個意大利摩托化步兵師，直接由盟軍防線外圍，向東北方向高速開進，一舉插入到尼羅河西岸吉薩城與開羅城的中間位置，將兩地在河西的聯繫一舉割裂。駐守吉薩城的一個加拿大師和一個南斯拉夫師驚慌失措，聽聞河東的圖拉鎮外圍陣地已經出現了德軍的蹤跡，不敢怠慢，與從赫勒萬退下來的兩個南非師一起，直接由城東方向的鐵路和公路大橋過河，從圖拉鎮北退往開羅城。
原本蒙哥馬利還準備將駐守開羅城北部因巴拜鎮和舒卜拉海邁城的兩個英軍裝甲師南調，在開羅城西和城南方向，依託尼羅河和城防工事進行作戰，但這時從蘇伊士城傳來噩耗：一支德軍裝甲部隊由蘇伊士灣南部沿岸公路突然出現，突破城西南兩個英國步兵團的防守，殺進蘇伊士城內。
駐守蘇伊士城的英軍，在發出這個電報後即失去聯繫，估計凶多吉少。
聯想到蘇德戰場上蘇軍在基輔城下的慘敗，蒙哥馬利驚出一身冷汗，從戰場態勢看，隆美爾明顯是想要斷掉盟軍的退路，一旦任其東部大軍沿着蘇伊士運河北上，拿下伊斯梅利亞城，三十萬盟軍即面臨合圍的困境。
在這種情況下，蒙哥馬利再也不敢猶豫了，命令從南方撤退下來的部隊，留下一個師在開羅城南打阻擊，其餘部隊向開羅城東北方向撤退，沿着伊斯梅利亞運河向蘇伊士運河方向轉進。
駐守因巴拜鎮的一個英軍裝甲師，接到命令後必須儘快對德軍進行反突擊，掩護開羅城西的部隊由因巴拜鎮過河，退往尼羅河東岸。
戰鬥進行到現在，天色已經大亮，德軍的轟炸機已經投入了作戰。
尼羅河西岸，斯圖卡在硝煙雲端俯衝翻滾，機頭噴出橘紅色的火光，地面上坦克轟隆隆駛入煙塵裡，士兵們跟隨坦克挺進，忽然一顆炸彈飛來，幾名士兵臥倒在地，爲首的士官轉身向大家打手語。就在這時，又是一發炮彈在附近炸開，士官的胳膊瞬間被炸成幾截，飛濺到高空中，隨後拋灑到各處。士官忍不住哭喊起來，跟進的衛生員迅速把他擡到擔架上，準備送到後方的野戰醫院，但是士官死活不肯離開那裡，可能是惦記他那已經化爲殘渣的胳膊，而此時德軍士兵已經衝進了前方的煙霧中。
接着便是慘烈的坦克搏殺，大批德國坦克和數量相對較少的意大利坦克，與盟軍的坦克迎面相撞，衝在前面的盟軍獵犬坦克（豹i盟國外貿型）立即噴吐火舌，正面裝甲僅有40毫米的意大利l6輕型坦克立即被打成火棺材，還有幾輛德國三號坦克起火。
與此對應的，幾輛英國的十字軍巡洋坦克也在“沙漠豹”坦克的炮火下，變成了燃燒的廢鐵。
第一波兩百多輛坦克很快靠攏，猛烈地碰撞、糾纏在了一起。
一輛德國四號坦克的炮塔被炸離車體，砸到旁邊德軍戰場報務小組幾名士兵身上。美國的m4坦克一輛接着一輛地失去控制，這是由於m4坦克車體過於高大，很容易成爲獵殺目標，同時其汽油發動機周圍裝甲防護不足，非常容易起火，就連盟軍官兵也把其戲稱爲——郎森，一種打火機的名字，其廣告爲一打就着，每打必着。
盟軍和軸心國軍隊的一輛輛坦克加入戰場，噴着火舌的坦克轟鳴着碾壓過去，成羣結隊的步兵，一邊扛着火箭筒或者鐵拳，對準坦克射擊，一邊在後面狂奔，偶然跑得太慢的便被捲入後面坦克的履帶下。
在連續的戰鬥後，英軍終於動搖，德軍得勢不饒人，繼續猛攻，那些拿着燃燒瓶的德軍士兵，躬身撲向英國人的坦克，有的被並列和航向機槍擊中，整個人變成四肢亂舞的火人，另一些向前跑上幾步，迅速扔掉燃燒瓶，轉身就逃。
整個沙漠地區，全部被濃煙籠罩，不管是英國人和德國人，都在亡命地搏殺着，大地上堆滿了屍體。
戰鬥在中午時結束，這支英勇反擊的英國裝甲師，全軍覆沒，三百多輛坦克和兩百多輛自行火炮，全部變爲了戰場上的殘骸。
在德國人的前方，開羅已經成爲一座不設防的城市。
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