O這一概念從被引入國內資本市場起，是爲了承擔了產權界定和激勵與實現對企業家價值補償的特殊歷史使命。這也是經濟學界和企業界支持和推動MBO的主要理論依據。然而郎鹹平羅列了大量的經濟數據，以證明中國的MBO是錯誤的，隨即經濟學家迅速的分裂成兩大陣營，參與的人數之廣，論戰的激烈達到空前未有。而郎鹹平相繼作爲典範的企業落馬無疑把時間推向了高峰，令反對者聯盟的話更加有事實根據，而支持者的論調基礎則顯得有點蒼白。
然而不管是MBO正確與否，國資委和發改委都發現其在執行的過程中存在者問題，但是，MBO的軟肋恰巧被一個大半輩子生活在自由資本主義世界的學者所發現，這對於國內的經濟學界無疑是一個很大的諷刺。儘管他的生平所學與國內的經濟學家們大相徑庭，而且也從未參加過國企改革的實踐，然而他卻儼然成了爲捍衛國有資產挺身而出的鬥士。而他的觀點同反對者之間居然連反對者認爲也存在根本分歧。這就不能不引起人們的深思。
林洛看了看蘭劍濤和趙百川，二人都不動聲色的看着林洛，回頭望向張軍，張軍竟然也滿臉的期待。林洛想了想，斟酌了一下語句道：“我回國的時間不長，對於國內企業的改革，尤其是國企改革研究的較少。所以我只是能是片面的說一下我的個人見解，有不到之處或得罪之處請你們體諒，”
趙百川笑道：“蘭主任說了，我們只是閒聊，沒有什麼對與不對，只是對同以事物的不同看法而已。你儘管放心大膽的說來。”
“MBO在西方發起地動因主要是解決經理人代理成本等問題，意在解決公司的所有者結構、控制權結構及企業的資產結構。而我國的產權制度不同於西方的產權制度，這就決定了中國MBO的動因和特點決然不同於西方。同時，MBO在西方的興起也是因爲可以綜合應用各種完善的融資工具的結果，而我國證券市場目前還缺乏有效地融資工具，因此在中國現階段的MBO操作與國外的MBO操作必然有着明顯不同的特點>層收購.又稱‘經營層融資收購’，國內一般爲管理者收購、管理層收購或管理層融資收購，即爲管理層利用槓桿融資對目標企業進行收購，具體來說是指目標公司的管理者或經營層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的股份的行爲。從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的、並獲取預期收益的一種收購行爲，是二十世紀七十年代在傳統併購理論基礎上發展起來地一種新型的併購方式，是企業重視人力資本提升管理價值的一種激勵模式。通過收購，企業的經營者變成了企業的所有者，完成由單純的企業管理者到企業主人的轉變。MBO的實行，意味着對管理作爲一種資源價值的承認。通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或上市公司管理層出資成立新的公司作爲收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有地上市公司國有股份。從而直接或間接成爲上市公司的控股股東。
MBO通過設計管理層既是企業所有者又是企業經營者的特殊身份，希望企業在管理層的自我激勵機制，以及在高負債的外部約束下充分挖掘企業潛力，實現企業價值的最大化。也就是說，MBO最重要地目標是‘做大蛋糕’，管理層在‘蛋糕’的增量中利用融資槓桿獲得超額利潤，同時給MBO融資的一方也在增量‘蛋糕’中獲得高額回報。收購的基本出發點是解決企業內部激勵機制問題，降低企業所有者與經營者之間的委託代理成本。解決內部激勵、降低委託代理成本的方式有許多種，而MBO是最直接的一種方式。目前，我國資本市場一直在探索解決國有股減持的方法。MBO在我國是近兩年出現的新生事物。直觀來看，在目前我國國有企業面臨內部激勵不足和扭曲的情況下，個人認爲管理層收購不可避免地成爲解決我國國有企業激勵不足地一種選擇。”林洛把語調基本定在支持的論調之上，並且避重就輕。
不僅蘭劍濤，趙百川都有點不滿意，
不方便說話。趙百川直截了當的對林洛道：“林洛，我們聽了無數，我們也不想聽讚歌，難倒你就沒有不同的意見？”
張軍也插嘴道：“林洛，你就放心大膽的說話，我們都沒有拿你當外人，你這樣評論我都有點失望。”
蘭劍濤沒有說話，不過眼神中充滿着期待，希望林洛能給出不同意見。林洛沉思片刻道：“關於國企MBO的改革，我認爲MBO本身不題。問題是在人們對公平和效率的觀點不同。一方面是企業面臨內部激勵不足和扭曲，一方面是企業的效率不叫低下。MBO恰恰從表面意義上可以解決這兩面方面問題。但是我認爲中國不能同時解決公平和效率。爲什麼不能同時解決呢？因爲我們現在這種體制中有一種對權利和資本制約地錯位，這是不能解決道德和公平的根本原因。我們國家一方面是效率不高，另一方面公平損失也沒有很好地解決。這兩個方面都存在。原因是我們對權利和資本兩個方面都缺乏有效地制約。我們對權利缺乏有效的制約，所以政績工程就出來了；我們對資本不能有效地制約，就沒有真正代表工人利益、農民工利益的聲音。
我國的產權制度不同於西方的產權制度，這就決定了中國MBO的動因和特點決然不同於西方。同時，MBO在西方的興起也是因爲可以綜合應用各種完善的融資工具的結果，而我國證券市場目前還缺乏有效的融資工具。因此在中國現階段的MBO操作與國外的MBO操作必然有着同的特點。而在最初的MBO操作中，也確實存在人爲的失誤和人爲的把國有資產據爲己有的事情。我不知道是不是個案，但是你們所說的郎旋風確實列舉出了事實的案例，而諸多的經濟學家參與到其中論戰，把本來是關於改革政策的執行問題，上升到了是否繼續的問題上來。而MBO本身是否存在問題不是關鍵，關鍵的是現行制度下的MBO式的分配國有資產，確實有着按照權力的系統性瓜分國有資產的嫌疑，如果不能解決目前MBO的中國式改革方法，那麼爭論必將長期的進行下去，這勢必影響國企改革的步伐，勢必影響到改革的進程，而最終是否部分管理層是否得利，是否在侵吞國有財產都是副產品，而國家的利益受到的傷害則是實實在在的。在我看來，問題是問題，發展是發展，在發展中找到問題，修正問題，解決問題纔是關鍵，而不是把時間浪費在無止無休的爭論誰是誰非的問題上。那我們就是在捨本求末。”
蘭劍濤頻頻點頭，林洛的話不可謂不對，是的，MBO確實存在問題，而中國的機制也確實存在在執行的過程中存在問題，這不是MBO本身的錯誤，然而時下的焦點卻在MBO的本身。MBO在我國國民經濟大環境下，現在確實存在着有失公平。中國目前的社會就存在着非常嚴重的不公平。但是我們又得實事求是地、現實地來看待這個問題。不能因爲不公平，因此就否定了整個改革的方向。在一定程度的情況下，不公平也是沒有辦法的，是不能夠避免的。當前的中國改革已經缺乏了動力，在這種情況下怎麼能打破低效率、均衡的陷井，恐怕也只能是在一定程度上可以允許某些既得利益者得到好處。當然這也是迫不得已，否則國有企業濫在那裡，也不會賣。所以這種不公平現象的存在非常嚴重，但是又得從中國的實際去實事求是的去看。
大多數的反對者認爲“將保姆變主人“的MBO決不是國企產權改革的方向，他們認爲這是在“國退民進”，而在這個過程中無疑管理層得利，然而與其看着國有企業因極力不夠，制度僵硬，讓國有企業等死，不如讓國有企業通過管理層收購的方式私有化，盤活國有資產。關鍵的是在執行MBO的過程中如何更好的體現公平，而不過分的追求的效率。讓許多反對的經濟學家齷齪的，無非是管理層拿着銀行的貸款，分文未花的就把國有資產的部分或者大部分佔爲己有。但是，MBO就真的像反對者說的那樣嗎？貼身經理人 第三卷 飛龍在天 第一百一十七章 正反雙方