隆美爾上校率領主力去協助第51步兵師攻擊俄軍第22步兵軍了，在海烏姆城內，僅僅留下了不到二十輛坦克配合第49步兵師和第50步兵師。缺少了大量的坦克，使得德軍的攻擊能力有所削弱，但是，他們依舊在不斷的向前推進，擠壓着俄軍的生存空間，給俄軍造成更大的傷亡。
“一班火力掩護，二班正面進攻，三班迂迴！”一個德軍排長命令到。
“噠噠噠！”
排屬重機槍和迫擊炮，開始了射擊。班用機槍也隨即開槍射擊，密集的子彈將街道盡頭的俄軍街壘，打的煙塵四起。那些俄軍士兵，更是被壓制的連頭都擡不起來。
“轟！”一枚迫擊炮炮彈，正中俄軍的這個街壘。爆炸響起，將裡面的俄軍士兵幹掉了不少。
趁此機會，一個班的德軍向俄軍的街壘發動了攻擊，成功的突進了街壘。一陣慘烈的短兵相接的搏殺後，這個街壘被德軍佔領。德軍以這個街壘爲中心，開始向四周進攻，肅清周圍的俄軍。
海烏姆城內，俄軍的陣地不斷的丟失，傷亡也越來越大。這使得俄軍想要在城內堅持下去，變得越發的困難了。很多在戰鬥當中受傷的俄軍士兵，根本無人照料，他們只能夠忍受創傷帶來的痛苦，在慘嚎當中，感受到自己的生命一點一點的流逝。
“將軍，我們的陣地丟失了。德國人的攻勢太猛了，我們根本就阻止不了啊！現在，我的部隊，僅剩不到一千人了。”一個少將師長，一臉死灰的報告到。
“德國人的攻擊，越來越猛烈了。而我們的部隊，正在節節敗退。照這樣下去的話，根本就抵擋不住德軍的進攻。很快，整個海烏姆都會落入到德國人的手中的。”費奧多爾中將紅着眼睛說道。這兩天來，他幾乎一刻都沒有休息過。儘管，他已經想盡了一切辦法了。但是，現在的戰局依舊對他們非常的不利。對於俄軍來說，局勢正在不斷的惡化，他彷彿已經看到了，失敗就在眼前了。
“第22軍到了什麼地方了？怎麼還沒有趕到？”戈洛溫中將問道。
奉命來增援他們的第22軍，已經成爲了他們唯一的希望了。如果第22軍能夠及時趕到，依靠這些生力軍，或許可以勉強阻止德軍的進攻。否則的話，僅靠現在部署在海烏姆城內的部隊，根本就抵擋不住德軍的進攻了。
“不知道，已經發過電報去詢問了。但是，一點消息都沒有。只有上帝才知道鮑里斯那個傢伙，什麼時候會趕到海烏姆。希望他不會是準備來給我們收屍的。”費奧多爾中將苦笑道。
“該死！”戈洛溫中將不由得罵道。
他們現在就像是被困在陷阱裡面的狗熊一樣，已經拼盡了全力了，但依舊沒有任何的辦法，只能夠看着敵人不斷的逼近，最終結果掉他們的生命。
正在這個時候，一個參謀軍官一臉驚慌的闖了進來。
費奧多爾中將和戈洛溫中將看到這一幕後，都不由得心裡一緊。他們知道，肯定又有什麼壞消息傳來了。
“報告！第22步兵軍來電。他們遭到了德軍的猛烈進攻。部隊損失慘重，現在全軍已經崩潰了。”參謀軍官說道。
“什麼？這怎麼可能？”
“藉口，這一定是鮑里斯那個傢伙找的藉口。德國人的主力，還在海烏姆，怎麼會去進攻他們？我要向迪米特里耶夫將軍報告，揭發鮑里斯那個無恥的傢伙！”戈洛溫將軍大怒。
“將軍，第22步兵師報告稱，他們不僅僅遭到了大批德軍的步兵和坦克的進攻，還有大量的德軍飛機也參與到了對他們的攻擊當中。這才使得第22步兵軍崩潰的。”參謀軍官接着說道。
“大量的飛機和坦克？難道，德國人另外的部隊動手了嗎？德軍第8軍團，可不僅僅只有這麼一點部隊的。”費奧多爾中將說道。
戈洛溫中將的臉色，也繼續陰沉下去。不管第22步兵軍崩潰是真是假，對於他們來說，這都是一個非常糟糕的消息。原本，第22步兵軍，已經成爲了他們的救命稻草了。但是，現在第22步兵軍還沒有抵達海烏姆，就先一步被德軍給擊潰了。這無疑就使得他們，已經失去了援軍了。想要繼續在海烏姆堅持下去的話，就只能夠靠他們自己的力量了。而那，顯然是不可能的。德軍的犀利進攻，已經證明了，他們的抵抗在德軍的強大攻擊面前，顯得是那麼的脆弱。
“費奧多爾，現在我們該怎麼辦？還能夠繼續堅持下去嗎？”戈洛溫中將問道。
費奧多爾中將搖了搖頭：“以德國人的攻擊力度來看，最晚到明天的時候，我們就會被他們全部消滅吧！”
“不行，不能這樣下去了。我們突圍吧！”戈洛溫中將提議道。
“突圍？”費奧多爾中將一愣。迪米特里耶夫上將的命令，是要求他們死守海烏姆，突圍的話，無疑就違背了迪米特里耶夫上將的命令了。
不過，爲了自己的小命着想，費奧多爾中將還是認可了這個建議。
當天傍晚，海烏姆城內的殘餘俄軍，向南突圍，企圖逃離海烏姆。但可惜的是，他們一頭撞上了擊潰了俄軍第22步兵軍的德軍第51步兵師，以及第8裝甲師的數十輛坦克。
這自然就使得俄軍的突圍，如同以卵擊石一樣，輕易就被粉碎了。
在損失慘重的情況下，其餘的俄軍，只得再一次退回海烏姆。而德軍，則完成了對海烏姆的包圍。裡面的俄軍，是插翅也難飛了。
突圍失敗，絕望的氣氛在俄軍內部蔓延。很多俄軍官兵，不想被殺死。於是，他們聯合起來，要求費奧多爾中將和戈洛溫中將，向德軍投降。
在巨大的壓力下，費奧多爾中將和戈洛溫中將，只得採納了這個建議，派人去向德軍聯絡投降事宜。