獨立師指揮部。
張明宇正在和三個旅長以及衆軍官商量作戰計劃，拿下另外鄂托克前旗後，下個目標就是烏審旗，只要拿下烏審旗就能長驅直入，進攻鄂爾多斯了。
根據偵察兵傳來的情報，烏審旗駐有僞蒙軍一個團，其中有騎兵一個連，這些都不是什麼問題。最關鍵的是烏審旗還駐紮着大約一箇中隊的鬼子，以獨立師的實力，拿下烏審旗不是問題，關鍵是如何能不動聲響的拿下烏審旗，用特種兵化裝的辦法肯定是行不通的，因爲鬼子不但有電話，可能還有電臺，如果不能及時控制住敵人的電話和電臺，就算拿下烏審旗那獨立師行蹤也就暴漏了，鬼子很可能增兵鄂爾多斯！那樣的話，獨立師向攻取鄂爾多斯的計劃就落空了。
賴三說：“讓大力那小子轟他幾炮不就完了！”
“你轟了幾炮，不也就暴漏了咱們的行蹤給鬼子！”張彪說道。
“那咋辦？”賴三問道。
衆人都陷入沉思中。
李剛說道：“要不我在帶着特種兵冒充鬼子？”
“不行，烏審旗駐紮着一個鬼子中隊，你們去了肯定會暴漏的！”張明宇說道。
“那怎麼辦呢？”李剛問道。
張明宇沒有回答，而是點了一根菸。衆人一陣沉默，良久張明宇吐出一口煙，語重心長的說：“圍城！”
衆人一聽紛紛大驚，張彪問道：“師座！我們如果圍城那不就暴漏了我們的行軍計劃？”
得到命令之後，各旅長以及團長全部都下去準備！
當天晚上獨立師對烏審旗發動了猛烈的進攻，各種蘇式迫擊炮和戰防炮朝城頭猛烈轟擊，炸的城內日僞軍傷亡慘重。
駐守城內的日軍中隊嘉井少佐立即給駐鄂爾多斯的第11步兵聯隊長千里卓雄大佐打電話：“聯隊長，我部遭到支那人至少一個軍的猛烈攻擊，請立即派兵增援我部！”
千里卓雄聽到他說有一個軍的支那人，不由得大驚問道：“嘉村君，你確定支那人有一個軍？”
嘉村少佐說道：“聯隊長閣下！我向天皇陛下起誓，支那人絕對是一個精銳的整編軍，你聽聽成外支那人的炮火的密集度！”說着嘉村將手裡的話筒像外伸了伸，然後又吼道：“大佐閣下，請趕緊派兵增援！拜託了！”
“嘉村君，你一定要堅持住！我這就派軍增援你部，援軍很快就到！請你務必要堅持！”說完千里卓雄掛掉了電話。
掛了電話之後，他想到以自己一個聯隊也可以擊敗支那人的一個軍，所以他決定親自帶領他的第11聯隊增援烏審旗，並且消滅支那軍隊。當時日軍軍內尤其是少壯派軍官，都對板恆徵四郎十分的崇拜，板恆徵四郎帶着半個師團橫掃幾十萬中國軍隊的光榮戰績，是所有的日本軍人的驕傲。千里卓雄之所以不將情況往上報，是因爲他認爲只要能全殲支那人的一個整編軍，那自己的功勞就是大大滴，相信陸軍部是肯定給自己升職的。
懷着“建功立業”的雄心壯志，千里卓雄召集部隊，準備出發救援烏審旗。鄂爾多斯內除了第11聯隊還有兩千多僞蒙軍，千里卓雄認爲兩千多僞蒙軍駐守鄂爾多斯足夠了，就算鄂爾多斯遭到攻擊也能撐到他回援，何況他將配屬11聯隊的四門150毫米重炮留了下來，有了這些重炮，支那人就是有一個師也攻不下鄂爾多斯。
一切安排妥當之後，第11聯隊三個步兵大隊和一個戰車中隊共有四千多人開出鄂爾多斯走出滅亡的第一步。
獨立師猛攻了一個晚上，整個烏審旗城內硝煙瀰漫。其實圍攻烏審旗的只有第三旅，只是張明宇給第三旅配備了十二門82毫米迫擊炮，八門120毫米加農炮，加上第三旅原來的那些日式81毫米和60毫米迫擊炮，以及105毫米榴彈炮，如此強大的炮火對烏審旗進行狂轟亂炸！城內的日軍動員了所有的日軍退役人員，進行殊死抵抗。
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但是第三旅只是轟了幾輪炮，然後步兵衝到半路，剛剛進入鬼子重機槍的射程內，就紛紛退了下去，這讓鬼子鬱悶無比，他們僅有的兩門山炮在一開火的時候就遭到致命的打擊。這種只能捱打不能還手的滋味實在是不好受，如果嘉村手裡現在有一個大隊，他一定會衝出城去對那些“可惡”支那人進行反衝鋒！但是他此時只有一箇中隊的兵力，加上退役的武裝人員也就是三百多人，而且剛纔他已經接到千里卓雄大佐發來的電文，讓他固守待援，配合第11步兵聯隊殲滅城外的支那軍隊。
雖然嘉村自己不能衝鋒，但是狡猾的他卻不甘心被動挨打，他下令讓僞蒙軍對城外的獨立師進行反衝鋒。
但是當那些僞蒙軍在軍官的威逼下衝出城外的時候，立即就遭到密集的炮火打擊，損失慘重的僞蒙軍只有退回城內，嘉村雖然氣憤但是也沒有辦法，只能大罵僞蒙軍廢物，別無他法。他還需要這些僞蒙軍守城呢，不可能將他們全部槍斃，在這種炮火下，衝出城去只有死，所以他也沒有在下令僞蒙軍進行反衝鋒，而是將他們留在城牆上挨炸，自己則帶着他的部下躲在城下。
就當第11聯隊走出距離烏審旗不到一半的距離的時候，第一旅趕到了鄂爾多斯城下潛伏了起來，到了晚上，白天混進城內的三十多名特種兵打開了城門，三顆紅色信號彈升入高空。張彪站起來大吼道：“弟兄們，衝啊！”
三千多戰士吶喊着朝城內衝去，城內的僞蒙軍慌忙應戰，很快就被裝備精良戰鬥力強大的第一旅給打趴下了，三千多僞軍除了五百多逃跑，五百多被打死外，全部被俘！
第一旅傷亡不到百人，繳獲了大量的武器彈藥，在城內的倉庫裡繳獲了大量的物資裝備，其中有三八步槍兩千支，九二十重機槍十挺，歪把子輕機槍三十挺，捷克式輕機槍二十挺，手雷兩萬枚，各種子彈三十萬發，還有四門150毫米重炮。可以說這回千里卓雄的家底全部被第一旅給端了！
千里卓雄得到鄂爾多斯遭到不明武裝攻擊，他立即下令全軍回援，雖然他很想去殲滅攻擊烏審旗的中國軍，但是鄂爾多斯是不容有失的，負責就算他消滅了中國軍的一個軍，他也會被送上軍事法庭的。
因爲自從日軍發動全面侵華以來，都是日軍在攻城略地，從來沒有出現過城池被中國軍隊收復的情況，如果一旦鄂爾多斯失守，那他將成爲大日本帝國無法戰勝的神話的笑柄，作爲一名帝國軍人他絕對不允許這樣的事情發生在他的身上。
他下令戰車中隊全速回援鄂爾多斯，自己率步兵快速跟上！
就在張明宇收到張彪攻克鄂爾多斯的消息之後，他下令第三旅立即猛攻烏審旗！
得到張明宇的命令之後，賴三下令所有炮火朝城牆猛轟三分鐘，在密集強大的炮火攻擊下，一大段城牆轟然倒塌，將躲在城下的日軍砸死了好幾十人，嘉村少佐也正好被一塊大石砸成了肉醬，很快炮火開始延伸，剩餘的鬼子被強大的炮火炸的死傷慘重，城牆上的僞蒙軍幾乎傷亡殆盡，在炮擊停止之後，這回第三旅的戰士在毫無保留，吶喊着朝城內衝去，經過一個多小時的混戰，城內的殘敵全部被肅清！
擊斃日軍三百多人，繳獲三八大蓋235支，漢陽造800多支，彈藥若干！
賴三向張明宇發報道：“已經收復烏審旗，全殲守敵！”
張明宇立即下令道：“第三旅留下部分人員駐守，立即北上配合第一旅，第二旅準全殲敵第11聯隊！“
另外張明宇又給在鄂托克前旗的劉誠發電，讓他帶着改編的僞蒙軍騎兵，立即北上！配合主力圍殲第11步兵聯隊。
這時千里卓雄不知道，他的後面已經有一個第二旅跟着他，他還妄想着收復鄂爾多斯，消滅城內的守軍。
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