獨立軍和根據地都在緊張有序的發展着，從八月份一直到十月份，獨立軍並沒有軍事行動，此時第九戰區副司令長官薛嶽將軍指揮部隊全殲了日軍第106師團大部，取得了萬家嶺大捷。
萬家嶺大捷共殲滅日軍八千餘人，大大鼓舞了我全國軍民的抗日決心，其他戰場上廣大國軍戰士也奮力阻擊，但是十月十一號，日軍第21軍突襲廣州，餘漢謀部抵擋不住，於21日廣州失守，粵漢鐵路被切斷，此時武漢外圍要點已經全部失守，武漢已經失去守下去的必要了。
蔣校長下令國軍主動放棄武漢，十月二十五日，日軍佔領漢口，次日佔領武昌，27日佔領漢陽，武漢保衛戰至此結束。
此戰雖然以日軍攻取武漢勝利，但是卻消耗了日軍大量有生力量和戰略物資，其攻佔武漢迫使國民政府屈服的戰略目的並未達到，在武漢失守後蔣校長隨即發表聲明稱：“一時之進退變化，絕不能動搖我國抗戰之決心”，“任何城市之得失，絕不能影響於抗戰之全局”；表示將“更哀慼、更堅忍、更踏實、更刻苦、更猛勇奮進”，戮力於全面、持久的抗戰。
此次武漢會戰就戰役來說日軍是佔領了武漢三鎮，並控制了中國腹部地區，取得了戰役的勝利，但是在大的戰略方面日軍這次行動是失敗了，當時日軍動用了能夠集結的最大兵力（(用於進攻的編制人員約25萬人，會戰期間曾補充四五次人員，投入的總兵力當在30萬人左右)，發揮了陸、海、空裝備上的絕對優勢，苦戰4個半月，不但沒有殲滅中國軍隊的主力部隊，沒有使中國軍隊的抗戰意志和戰鬥力有所減退，反而使日軍的有生力量遭到了嚴重的打擊。
武漢會戰結束之後，日軍隨着戰線的拉長再無力組織像淞滬，徐州和武漢會戰這樣大規模、以攻城略地爲目標的戰略進攻，被迫轉爲戰略保守。至此中國的抗戰由戰略防禦轉爲戰略相持，日本從此陷入了他們最不願意的進行的持久戰之泥潭，但是日本大本營雄心不死，企圖鞏固現已佔有地區，制定了經營滿洲，爭取華北防守華中的戰略目標，其主要兵力從正面戰場改爲敵後所謂的“治安”作戰。
由於獨立軍不斷的發展壯大，日軍大本營已經深深感覺到了，這時一顆定時炸彈，必須要及時的清除。不然將來的威脅大大滴。
由此，日軍大本營計劃從武漢前線抽調第六、第九、第十三師團，從華北抽調第五、第二十師團聯合駐蒙兵團的三個師團一共集中八個師團的兵力準備一舉圍殲鄂爾多斯和包頭獨立軍。
此次行動由日軍華北司令官寺內壽一指揮，板恆徵四郎爲前敵指揮官，石原莞爾爲參謀。首先第五師團和第二十師團分別乘鐵路朝綏遠開進。而前線的三個師團也紛紛或乘鐵路或乘汽車北上。
此時獨立軍經過兩個月的訓練，新兵基本已經符合要求，只差實戰經驗。而張明宇的兵工廠已經在開始生產第一批戰鬥機，蘇德兩國的工人和技師他們按照張明宇的要求，將bf－109戰鬥機和蘇式LA－5互相取長補短，這樣一種新型的戰鬥機出世了，張明宇爲它取名爲“殲”1。轟炸機也是蘇德兩國的和產，張明宇給它取名“轟”1。
有了戰鬥機之後，張明宇派去蘇聯學習的飛行員也紛紛返回，而且希特勒援助了獨立軍一百名德國飛行員，這樣張明宇有了組建第一批空軍的本錢，但是此時飛機只生產了不到二十架，轟炸機還在試驗期間，並未正式開始投產。
由於此時日軍的零式戰鬥機還未出世，等到日本的零式出來，張明宇的兵工廠就會生產出更加先進的仿美式的P－51野馬完全可以剋制零戰。
此時德國工人已經在兵工廠不遠處修建了一個簡易的機場，可以供飛行員們練習和熟悉這種新型戰鬥機，當德國飛行員看到這種新型的戰鬥機，大呼：“我的天哪！這時一種先進的新型戰機。”
在飛機制造廠剛剛開始建設的時候，張明宇就讓劉誠在鄂爾多斯附近建了一座飛機場，經過兩個月的努力，這座飛機場已經全部完工，機場內可以同時停放兩百架飛機，有多條飛機跑道，可供八架同時起飛。
經過幾天的訓練和熟悉，飛行員們駕駛着兵工廠製造出來的二十架殲1戰鬥機飛往鄂爾多斯機場。等到二十架殲1全部降落到機場後，等候多時的張明宇和獨立軍各師長都激動不已：“終於擁有自己的飛機了！”
第二天，張明宇秘密的成立的獨立軍第一飛行中隊，代號爲飛鷹。飛鷹中隊中隊長由一名在蘇聯學習期間成績最爲優秀的蘇定天擔任，副隊長有德國飛行員隆爾擔任。
爲了防止消息泄露，此次成立空軍只有獨立軍的高級軍官知道，簡單的舉行了任命儀式，就草草結束。
機場建在烏審旗附近，有戰鬥力最強的第一師的一個團防守，除了這個團還有一個機場守備獨立大隊，機場配備了五十多挺高射機槍和二十多門高射炮，機場五公里內都被劃爲軍事禁地，閒雜人等不準入內。
而此時張明宇還不知道，日軍秘密調動了八個師團企圖圍殲他的獨立軍，當天他帶着警衛連趕到根據地，走進被掏空的山洞中，這裡是一個長達兩公里的山洞，在山洞的中間被擴大了好幾倍，這中間就是他的飛機生產線，此時他的飛機發動機和各種航天器材都是從蘇德進口的，山洞兩邊的各個暗間都都堆放着大量的飛機零件和航天器材。
張明宇視察了一遍之後，他又轉到火炮生產車間，這時劉誠迎了上來，見到張明宇他敬了一個禮，然後指着剛剛建成的一處生產線說：“軍座，這些是生產重炮的生產線，用不了多久我們就能自己生產重炮了。”
張明宇點了點頭道：“劉大哥你辛苦了，這麼多事都是你在操辦！”
“都是爲了打鬼子，沒有什麼辛苦的！”劉誠說道。
現在劉誠已經被張明宇任命爲副軍長兼後勤部部長，主要是管理根據地的兵工廠和部隊的寄養輜重。
張明宇正要去正在修建的坦克兵工廠去看看，突然一名通訊兵氣喘吁吁的跑過來報告說：“軍座，張參謀長有急事找你，讓你趕緊回去！”