隆美爾本來打算到前線去看看，但是在第二天，英美聯軍發動了大規模的空中反擊，這些反擊也是和隆美爾一樣。
艾森豪威爾想先徹底炸燬德國在邊境地區修建的一些機場，隆美爾修建的很多是野戰機場，可是經不住轟炸的，但是隆美爾修建的野戰機場數量十分的多，總數不下五百處野戰機場。
隆美爾本來暫時不想和英美聯軍打大規模的空戰，可英美聯軍卻不依不饒，雙方在馬其諾防線上空，比利時境內，荷蘭上空，開始了無處不在的空中絞殺。
按照艾森豪威爾的意思，大爺我有的是飛機，消耗一批，立即從美國運送一批，艾森豪威爾的想法是不錯，但是隆美爾已經讓鄧尼茨海軍總司令，秘密調集了五十多艘U2潛艇，從德國出發前往你挪威海。
英美聯軍的運輸船隊路線當然是高度保密的，但是美國到英美的航線就那麼幾條，主要航線就是沿着俄羅斯海岸到達挪威海，最後在到英國，而挪威海可不是無邊無際的寬廣。
從挪威到冰島也就一千五百多海里的寬度，只要德國安排上百艘間諜船和漁船，英美聯軍船隊絕對被發現。
英美聯軍其實也不怕德軍發現，只要船隊不在德國飛機的攻擊範圍內，有美國的第三艦隊的護航，完全可以保證船隊的安全。
美國的第三艦隊和鄧尼茨的狼羣，到底會在挪威海打出一個什麼樣的結果，現在誰也不知道。
……
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SS2裝甲師是一直非常有戰鬥力的部隊，隆美爾把他們放在了B集團軍羣，擔任阻擊英美聯軍的任務。
此時的德軍已經有一百多萬從阿登森林裡面出來攻擊比利時和荷蘭的英美聯軍，就算艾森豪威爾在笨，也知道阿登森林裡面不可能在有多少德國軍隊了。
那麼德軍一定會把阿登森林當做後勤補給基地，這裡森林茂密，德軍的後勤物資基地絕對無法從空中發現，艾森豪威爾想要破壞德軍的後勤補給基地，只能從地面進攻阿登森林。
艾森豪威爾的這一步棋算是走對了，這裡的確只有六十萬德軍去了，三十萬是來阻擊他們的，另外三十萬是全軍的後備力量，隆美爾是不會輕易動用的。
剛剛從阿登森林趕過來的SS2（即帝國師）立刻對英美聯軍的進攻作出反應，從塞特恩附近對英美聯軍左翼發動進攻。第2裝甲團4連的豹式坦克一馬當先衝在最前面。
SS四級突擊小隊長恩斯特-巴克曼在自己的324號豹式坦克裡緊張地向外觀察，很快，英美聯軍裝甲部隊就與他們交上了火，巴克曼率先擊毀1輛謝爾曼坦克.
連裡的其他弟兄也狠狠地教訓了高傲的美國人，敗退的英美聯軍立刻呼叫火炮支援，第4裝甲連的進攻隊伍立刻被密集火炮覆蓋，在遭受損失後被迫撤退。
次日，第4裝甲連再度與英美聯軍交手，巴克曼擊毀英美聯軍坦克2輛，並將另一輛打癱在地。
在波卡基村外圍的戰鬥剛剛結束，就接到步兵報告說英美聯軍縱隊正向這裡開來，還特別提醒半履帶車後還掛着反坦克炮。
考慮到撤退的英美聯軍肯定會把自己連隊的位置向友軍通報，巴克曼決定開動自己的坦克在結集地周圍主動搜尋敵人。
豹式坦克在樹林裡與英美聯軍先頭部隊遭遇，美國炮手早已架好了反坦克炮，一發穿甲彈擦着豹式的炮塔飛過，但是豹式坦克一下子就把它摧毀了。
幾乎在同時，一發英美聯軍88毫米炮彈“嘣”的一聲正巧打在豹式防盾瞭望孔下的幾釐米處，炮彈順勢彈進車內，坦克燃燒了起來，在巴克曼的命令下幾個乘員手忙腳亂地逃離了坦克，巴克曼在發現炮手博格道夫不見了，於是又跑回坦克將被震昏的炮手拖了出來。
不料英美聯軍軍中瀰漫着虎豹恐懼症，撤退了。而車內的彈藥也沒有殉爆於是坦克手們將火撲滅把坦克開回了修理連。
第二天，英美聯軍代號“眼鏡蛇”攻勢，在英美聯軍大規模空襲下拉開了序幕，英美聯軍裝甲部隊在空襲過後向阿夫朗什大舉進攻。
鋪天蓋地的飛機在德軍的陣地上盤旋，俯衝投彈，德軍飛機也在極短的時間內，也來助戰，天空之中不時有飛機栽落下來，有英美聯軍的，也有德軍的。
英美聯軍財大氣粗，不怕消耗，就算地面有德軍的防空炮，天空中有德軍的飛機，英美聯軍依然不顧一切地轟炸德軍的陣地，看來艾森豪威爾急了。
德軍防禦正面的裝甲教導師早已被炸得失去了大部分戰鬥力，SS2第2裝甲團被迫後撤去填補裝甲教導師留下的防禦缺口，英美聯軍空軍緊接着又對SS2帝國師發起了2天2夜的空襲。
SS2裝甲師是有空軍掩護，但卻不是片刻不離身的掩護，而盟軍是沒完沒了地轟炸。德軍車輛只得以機動來躲避空襲，在一次行軍中，324號豹式坦克的化油器出了故障，爲了節約時間，維修兵就地進行維修，沒有采取任何隱蔽措施。
4架盟軍攻擊機發現了癱在地上的豹式，猛烈掃射隨之而來，坦克的散熱器水管和滑油冷卻器被擊穿，發動機燃起大火。
盟軍飛機飛走後，德國坦克兵立刻從坦克底下鑽出來將火撲滅，經過維修兵的徹夜苦幹，到當天下午坦克終於被修好了，巴克曼車組開着坦克追趕已經撤走的連隊。
當巴克曼行駛到小鎮勒洛雷的村口時，一羣步兵和後勤人員象看到救命稻草一樣圍了上來，並告之大批美國坦克正順公路向利布拉前進！
毫無疑問，德軍此時也向利布拉撤退，如果讓盟軍搶先進城後果不堪設想，盟軍坦克的轟鳴聲越來越大。
巴克曼讓步兵快點撤離後便單車來到勒洛雷村口設伏，決定以犧牲個人爲代價來換取大部隊的安全。
巴克曼將坦克開到利布拉至聖洛國道與勒洛雷的便道交叉路口處，以樹林作掩護把坦克停在路口後方約100米的小道上。此時，盟軍坦克縱隊順着公路隆隆開了過來。
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