雄戰敗，被衆玩家武將救回虎牢關。虎牢關只剩下守，李肅慌忙寫文書向董卓告急，探子飛馬傳到了洛陽。
洛陽丞相府，董卓收到告急文書，十分不滿。
這些天不斷接到失利的戰報。函谷關方向的關西叛軍拿下渭南城，皇甫嵩等正在試圖攻打函谷關。他的弟弟董旻從長安戰敗退守到函谷關，便一直待在函谷關戴罪立功，已經數次派人急求增兵。
而虎牢關戰線，華雄又戰敗，戰死了兩員小將。
雖然還沒有到敗亡的境地，但是局勢已經非常不妙，在這樣持續下去，關東軍閥、關西軍遲早都要打到洛陽來，問題僅僅在於先後而已。
薰卓急召李儒、呂布二大心腹重臣商議對策。
薰卓問李儒。
李儒憂心忡忡道：“長安失守，虎牢關華雄戰敗，足見天下羣賊之勢力浩蕩。如今賊軍從東、西兩路同時夾擊而來，令我等首尾難顧、進退失據，洛陽已經非久留之地，丞相還需早做其它打算爲妙。”
薰卓道：“如何打算？”
李儒道：“要脫離險境，必須得離開洛陽。路有兩條，一是往東，突破關東十八路賊軍，北上冀州；一是往西，擊敗關西皇甫、韓、馬、小白四路賊軍。丞相如何選擇？”
薰卓尋思了一下，點頭道：“關東賊軍強，關西賊軍弱，這樣說來，只有往西走方可行了。”
李儒接着道：“如是往西走，擊敗關西賊軍之後。關西四路賊軍多半會選擇退往天水、隴右、安定、北地等涼、並一帶地區，而關東聯軍進入洛陽。我軍在長安，依舊被關東賊軍和關西賊軍夾擊，只不過是從洛陽換成了長安而已，長安依舊是險境之地。我軍必須北上幷州首府晉陽，或者入主漢中，才能避開夾擊之勢，讓出長安。坐看關東軍和關西軍虎鬥。竊以爲北上幷州爲妥當。丞相以爲如何？”
薰卓大悅：“坐山觀虎鬥，軍師此言妙哉！奉先以爲軍師所言如何？”
“軍師所言甚是。”
呂布並不反對，幷州五原郡正是其家鄉所在。與其去漢中，不如去幷州。況且幷州和涼州相連。日後要找關西諸侯報仇，也近。
同樣，李儒、董卓都認爲去幷州更好一些。而不是去漢中，倒不是因爲漢中不適合做根基，而是他們出身西涼，習慣邊塞廣漠之地，去漢中反而覺得約束。
薰卓道：“既然如此，我等速準備撤軍關西之事。”
李儒道：“且慢，我軍若是露出退意，恐怕被關東軍誤以爲心怯，趁機加緊來攻。所以還需請溫侯親率軍去虎牢關一趟，挫一搓關東軍的銳氣。隨後我大軍可撤出洛陽，退向函谷關，北上幷州。”
往西撤退的方案確定下來。
薰卓下令挾天子遷都晉陽。差鐵騎五千、遍行捉拿洛陽富戶，劫掠金。部將李催、郭驅洛陽之民數百萬口。準備出函谷關。
呂布、樊稠等將領率軍抵達虎牢關，六萬大軍，擊關東聯軍。
袁紹急派王匡、喬瑁、鮑信、袁遺、孫融、張楊、陶謙、公孫瓚八路諸侯，各率本部兵馬，一齊至虎牢關下迎敵。
呂布束髮金冠，一柄神兵方天畫戟，胯下赤兔寶馬，直殺的八路諸侯膽裂心惶，無人敢言一戰。關東玩家諸侯地軍隊更是狡猾，聽到呂布來了，撒腿便拼命逃跑，留NPC部隊殿後
長安，陳倉。馬騰率本部軍馬二萬七千餘，在陳倉一帶和牛輔二萬軍隊交戰。韓遂二萬餘軍爲後軍，繞道夾擊牛輔軍後路，試圖將這股牛輔部隊一網打盡，徹底解決這個對存在巨大長安的威脅軍事力量。只要解決了牛輔，馬、韓便能回軍支援函谷關戰役。
可惜，牛輔沒有給他們這個機會。
牛輔、賈詡、張濟、張繡四將率大軍從天水而來，目的是爲了解救長安城的董旻。可惜他們才趕到陳倉，便發現長安已經被攻破了。軍師賈詡見長安城已經在皇甫嵩等的關西諸侯攻破，繼續進兵已經無益，便建議牛輔暫時駐紮陳倉鎮，觀望局勢，以靜待變。因爲他們的軍隊遠不是西涼四大諸侯的對手，冒然前進無疑是送死。
無疑這是個正確的策略，駐紮在陳倉鎮，可以隨時保持對長安地軍事壓力。只要薰卓派大軍從函谷關反擊長安，他們便可以趁機出陳倉，夾擊長安。如果薰卓沒派大軍反攻長安，他們也沒必要急匆匆去送死，待在陳倉鎮裡比在去長安好。
牛輔聽從其計策，率軍在陳倉鎮駐紮下來。
陳倉鎮是重鎮，防禦力量比一般地中小型城池還強。想要將擁有二萬精兵的陳倉鎮攻打下來，其代價將會極大。馬騰、韓遂的兵力約是牛輔的三倍，在平原足以擊潰牛輔軍。如果再加上東方逆天、地皇、野狼等三路關西玩家諸侯地部隊，足足是牛輔軍四五倍之多。但是攻城的話，兵力還是薄弱了些。
馬騰見牛輔駐紮在陳倉，派大將龐德率軍至陳倉鎮外連番叫罵挑戰，想將牛輔誘出來決戰。
牛輔欲出戰，卻再次被賈詡極力勸阻。
馬騰見牛輔龜縮避戰，無可奈何，只能派人前往渭南城皇甫嵩處尋求計策。
皇甫嵩思量許久，陳倉之戰，牛輔避戰，看來不是三五天能夠解決。而攻打函谷關卻迫在眉睫，急需大量兵力。有足夠多的情報和分析證明，董卓抵擋不住關東諸侯聯盟地進攻，很能可能會往西撤退，必須搶在董卓下定決心撤離洛陽之前，奪下函谷關，將董卓堵死在洛陽。
皇甫嵩令馬騰暫退至五丈原駐紮監視牛輔軍動靜，韓遂立刻回軍，趕赴函谷關參戰。
渭南小城，被宋楊、羽.寂寞、醉三生、賺錢纔是王道四路諸侯組成的先鋒軍一鼓作氣拿下。隨即，皇甫嵩率一萬八千大軍離開長安，進駐渭南小城。
皇甫嵩的部隊大部分都是由60級～80的精銳兵組成，包括重戟兵、重弓兵、重甲刀盾兵、皇家禁衛兵、虎賁騎，近戰鬥力精銳無比，是此次奪取函谷關的核心主攻部隊。以渭南城爲基地，趕製大量的攻城器械，雲梯、衝撞車、拋射器。
展小白在長安城也沒閒着，召集了長安城幾乎所有的NPC匠人，日夜趕製器械，成批的運往渭南城。
長安城顯示出了其強大無比的軍事生產製造能力。僅數天的時間，五萬架雲梯、五百架拋射器、一百輛衝撞車、一千輛擋板車製造出來。長安城地木料幾乎被用光，不得不徵集大量的NPC農民去附近的山嶺砍伐木材。
數量多到連輜重車不夠用地地步，乾脆讓玩家步行搬運。十萬小白聯盟的玩家戰士，把這批急需地戰爭物資運送到了渭南城。
25日，展小白收到來自洛陽的緊急軍情，董卓在洛陽[向函谷關進發。
皇甫嵩、韓遂、宋楊三路NPC諸侯，會同羽.寂寞、醉三生、賺錢纔是王道三路玩家諸侯的所有部隊，包括玩家在內總兵力高達十五萬之巨，不再遲疑，立刻向函谷關發動瘋狂進攻。
玩家部隊被安排在最前面。
第一天24小時，三路玩家諸侯十萬玩家部隊，架雲梯不往函谷關上衝，和董旻、張遼、高順一萬NPC守軍交戰。每次衝鋒一萬餘人，進行兩個小時作戰。關上箭矢如傾盆大雨，一天時間，超過十萬玩家陣亡關下，消滅函谷關守軍千餘名。
十萬玩家起到的唯一重大作用是，把函谷關守軍儲備的箭矢、滾木、油料、石料幾乎消耗了一個乾淨，破壞了關下所有的陷阱，並且在24小時接連不斷的衝殺中大幅度的削弱了守軍的體力。
炮灰的作用，發揮的淋漓盡致。
第二日，皇甫嵩、韓遂、宋楊的NPC部隊上陣。
皇甫嵩親自督戰。
五百架拋射器在函谷關下安裝完畢，一起向函谷關上拋射巨石，摧毀函谷關上的守城器械。
萬計NPC步兵在上千輛擋板車的掩護下，架着雲梯向函谷關上衝鋒。這一次取得的戰果巨大。幾乎以1.5：1的速度迅速消耗着守軍的兵力。
三家NPC諸侯以一萬三千人的代價，消耗了守軍九千餘人，眼看函谷關的守軍兵力急劇降至不足千名，即將被攻下。董卓一萬援軍卻及時抵達函谷關，迅速恢復守備軍力。
皇甫嵩望函谷關而興嘆，徒呼奈何。董卓開始從洛陽、虎牢關抽調兵力增援函谷關。這樣下去，他的所有的精銳NPC部隊耗光，也拿不下函谷關。皇甫嵩立刻將NPC兵力都撤下來，換玩家炮灰部隊上陣。
兵力，急缺兵力！
但是皇甫嵩縱然有天大的本事也變不出更多的兵力來，只能向玩家諸侯要兵。急書文書一封送長安城，着令展小白徵集百萬玩家大軍，趕赴函谷關，不惜一切代價拿下函谷關。