阿拉姆哈勒法之戰是很關鍵的一戰。德國黨衛軍繼續蘇聯、希臘和遠東等勢不可擋的戰績，蒙哥馬利沒能在阿拉曼止住了隆美爾颳起的沙漠旋風。戰鬥結束後，蒙哥馬利寫信告訴在倫敦的朋友說：“我與隆美爾的初次交鋒是痛苦的和饒有興趣的，我幸好還有時間收拾這個攤子，進行籌劃，因而我們如果想毫無困難地把隆美爾解決掉，現在看來是多麼的可笑和幼稚，就連上帝來指揮戰場戰爭，都不可能戰勝這頭狡猾的狐狸。我感到我在這場球賽我們又輸一輪，這一輪是他發的球，下次該輪到我發球了。現在的比分是1∶0。”
阿拉姆哈勒法之戰結束後，雙方都在秣馬厲兵，準備着下一次戰鬥。蒙哥馬利的部隊撤退到卡塔臘盆地後開始進行防禦。該地區地形複雜，裝甲車無法通過，它的北面是波浪兇涌的大海。蒙哥馬利在這裡佔據着地理上的優勢。爲了阻止黨衛軍的進攻，他在這裡構築了一條被人們稱爲“魔鬼的樂園”的堅固防禦地帶。這個所謂“魔鬼的樂園” 主要是由佈雷區、步兵防禦陣地及防禦陣地後方作爲機動後備力量的裝甲和摩托化師所組成。 佈雷區是其阻止黨衛軍進攻的主要障礙，它雖然無人駐守，只有少量的前哨部隊守衛，但卻佈下了成千上萬的地雷和陷阱，大多數地雷的威力足可以炸斷坦克的履帶或 者摧毀一輛卡車，其中有 3％的地雷具有多種毀滅性的殺傷力，或通過電線引爆。或一觸即發。接着這些地雷就會像玩具盒一樣飛到空中爆炸開來。無數的鋼球飛濺到四面八方。
在這裡，英美聯軍埋設了約25萬顆反坦克地雷和 三十萬多顆殺傷地雷，英美都是土豪啊！！！誰叫人家有錢呢！再加上阿拉曼佔領的英軍佈雷區，英美聯軍在防線上共有一百五十多萬顆各種地雷。蒙哥馬利想讓黨衛軍的進攻部隊陷在他的佈雷區，然後再從南北兩端發起反攻，使隆美爾落入他的圈套。
“魔鬼的樂園”計劃表面上看是沒有什麼問題的，蒙哥馬利的指揮能力也是非常的出衆。然而，隆美爾卻根本不上他的套。他並不急於進攻。他要把所有的準備工作都做好以後再發動進攻，而且要發動一次徹底的進攻。 阿拉姆哈勒法戰役的勝利，極大地鼓舞了黨衛軍士兵。同時，由於海上航道因爲英國地中海艦隊的覆滅，已完全被意大利的殘餘海軍所控制。
英美聯軍的援兵正不斷抵達。現在，光是英軍第 8集團軍已擴大到17個步兵師、13個 坦克師和7個旅；蒙哥馬利已擁有2100多輛坦克，其中除了400多輛“格蘭特”坦克外， 還有剛從美國運到的大批新式的“謝爾曼”坦克。美軍擁有的坦克更多，達到3500輛，這樣以來英美聯軍的坦克就差不多是隆美爾的兩倍。
黨衛軍非洲軍團則由於地中海上的航道的暢通。兵員、物資都能得到有效的補充。隆美爾手裡只有2230輛新式坦克，其中有 山寨99式900多輛。這些新式坦克是英美聯軍不能相匹敵的。 在阿拉曼，英軍已經佔有了兩倍多的數量優勢，但他們還是沒有擋住隆美爾。
現在雙方都不能完全掌握制空權。 勝利在握的隆美爾，現在決定發動一場大規模的進攻，他要在這次進攻中徹底打垮蒙哥馬利指揮的英軍聯軍。 爲了不讓英美聯軍摸清自己攻擊的時間與地點，隆美爾決定採取欺騙措施。這就是阿拉曼戰役中比較有名的“三位一體”計劃。
首先，隆美爾命令將前沿地區巨大的彈藥庫和其他作戰物資的倉庫進行巧妙的僞裝；在離阿拉曼車站不遠處，有一個很大的貨物堆集所，它可以儲存補給品600噸、 油米2000噸和各種工程器材 420噸。雖然場地是在露天，但由於僞裝極好，誰也看不 出來。 其次，採用車輛假扮坦克和裝甲車在陣地上開來開去，使英美聯軍對大量部隊集結在前沿陣地逐漸習以爲常。但在夜間則用突擊師的真作戰車輛把已經“在位”的假作戰 車輛替換下來，並用專門僞裝物把戰鬥崗位上的火炮和坦克掩蔽起來。 爲了表明主要突擊方向可能來自南面，隆美爾還從 1月下旬起在那裡鋪設了一 條假供水管，並好像真的一樣沿着這條“水管”修建了假水泵房、假供水點和蓄水池。 施工表明到2月初才能竣工。
另外，通信分隊還模擬將在南面發動進攻的無線電信號， 並注意由工兵爲新的道路作了各種路標等。 雖然隆美爾的“準備”可謂周密細緻。但臨戰前的卡塔臘盆地前線呈現出的卻是一派“和平”景象。
以至於蒙哥馬利後來說：“那一天與往日一樣。”爲了搞清楚對方的情況，蒙哥馬利可以說是使出了渾身解數。英美聯軍的情報部門和偵察飛機頻頻出動，不斷偵聽黨衛軍的無線電通信及拍照英軍的前沿陣地和後方設施。效率極高的英美聯軍偵察部門，“發現”了黨衛軍的全部“準備”工作，蒙哥馬利根據工程的進展推算，黨衛軍的進攻極有可能在2月份。另外，疲勞過度的蒙哥馬利還收到一個讓他稍稍放點心的情報，這就是隆美爾的身體也不盡人意。精明的蒙哥馬利根據這些情報認定黨衛軍不會很快發動進攻，便動身回國休假、療養去了。不過，他怎麼也沒有想到他所得到的這些情報，都是隆美爾的詐敵計劃的一部分。他們發現的那些目標，全是專門爲他而精心準備的。
現在，蒙哥馬利這一步步落入了隆美爾的“圈套”之中。 然而，蒙哥馬利並沒有就此罷休，他還要把套在蒙哥馬利脖子上的後勤供應這條要命的“絞索”狠狠地再勒緊點。他把佔據優勢的空軍主力調到地中海，嚴密封鎖北非運輸線，使英美聯軍說得到的補給損失巨大，特別是燃油的補充。因爲坦克需要燃油，部隊需要物資補給，如果沒有了這一切，那就等於自取滅亡。
一場事先排好的音樂會終於拉開了帷幕! 2月3日，星期五，隆美爾向黨衛軍發表了一份私人文告：
“德國黨衛軍的官兵們，你們是神聖德國的戰獅，你們熱烈期盼的一個光輝時刻即將來臨了。我們即將開始的戰役將是決定性的一仗。它將是戰爭的轉折點。全世界都注視着我們，關心這一戰役的進展。我們每一個人，不論是軍官還是士兵，都必須下定決心投入戰鬥， 以戰鬥和殺敵的實際行動把戰爭進行到底，並取得最後勝利。”
3日晚上，隨着夕陽緩緩下沉，沉入一片紅色的沙丘中，月亮悄悄地移出了雲層， 吐着幽幽的光，給沙漠鍍上了一層銀箔。前沿陣地一片靜悄悄。 炮兵陣地上，一門門大炮威風凜凜、神氣十足地高昂着炮管。黑洞洞的炮口直衝天空，風從炮口擦過，發出了嗚嗚聲。一輛輛坦克擺好了拼殺的架式，淺黃色的烤漆在月光下閃着微光。沉重的履帶凝聚着它那所向披靡的力量。戰壕裡，士兵們在靜靜 地等待着，隨軍牧師正在爲他們進行戰鬥前的最後一次禱告……
21時40分，大地發出了一陣劇烈的顫抖，黨衛軍陣地上的3000多門大炮，同時向英美聯軍的炮兵陣地、塹壕、碉堡、地雷場轟擊，鋪天蓋地的炮彈冰雹似地砸向英美聯軍，熾熱的氣浪把人的皮膚、臉龐都烤出了熱氣。卡塔臘盆地附近的沙漠上出現了波瀾壯闊的激戰場 面。只見在探照燈和曳光彈的照射 下，黨衛軍士兵縱身躍出隱蔽的戰壕，沉沒在令人窒息的煙幕塵霧之中。
一支又一支的 部隊投入戰鬥，戰場上人山人海，數以萬計的炮彈和炸彈不斷的爆炸，滾滾的迷霧和煙幕籠罩着整個戰場。隆美爾終於從刀光劍影中看到了期盼已久的希望。 擔任主攻任務的是黨衛軍第一裝甲軍“骷髏軍”。這是一支英勇善戰的部隊，號稱“沙漠之虎”， 是黨衛軍在北非的第一主力。 坦克如潮水般地滾過戰場，履帶攪起一縷濃密的沙霧。 在黨衛軍的猛烈攻擊下，英美聯軍節節敗退，接替蒙哥馬利的艾森豪威爾將軍在4日乘車到前線時，碰上一陣猛烈炮擊，從車子裡摔出來，心臟病突發差點一命嗚呼。
根據溫莎元首的命令，在黨衛軍發起攻擊48個小時後，蒙哥馬利就回到了前線，重新接替了指揮權，但這時的局勢可以說是大勢已去，縱使蒙哥馬利有回天之力，也根本不可能挽回敗局。儘管經過激戰，英美聯軍使黨衛軍受到一些損失。
爲避免全軍覆沒，一向自負的蒙哥馬利不得不下令全軍撤退。隆美爾在給嬌妻的信中哀嘆道：
“我不相信，幾乎也不再相信我們會勝利。我們的生死全操縱在上帝手裡了。”