在造船廠，海軍陸戰隊的副旅長江齊看見潮水般涌進來的倭寇，心中焦急，他親自抱着機槍帶着警衛連，朝着倭寇邊打邊衝，倭寇一片片倒下，又一羣羣涌入，他們分成許多小股的隊伍，四散出擊，大部分迎着唐軍的增援來的四個連撲來，他們拼命地快跑，力求接近唐軍，然後扔出炸藥包和手榴彈，雖然他們大部分被打死，但是仍然有不少人扔出了炸藥包和手榴彈，給唐軍造成了傷亡。每天都是忙碌着更新章節，客官記得常來哦。
唐軍也拼命了，他們也不顧傷亡，邊打邊衝，前面的官兵已經衝到了距離倭寇很近的地方，他們射擊的準確性更高了，倭寇在唐軍的火力打擊下，死傷慘重，堅持不住，開始後退了。
突然，從倭寇那裡也響起了猛烈的槍聲，衝在前面的唐軍紛紛被打倒了。原來，倭寇從被震死的炮樓裡的唐軍那裡繳獲了許多武器，開始向唐軍反擊。
到目前爲止，倭寇的戰術極其成功，他們每前進一步，都留下部分力量，掩護主力向前突擊。現在在戰場上形成了奇怪的現象，唐軍上海駐軍達到了近4萬人，此時造船廠卻被倭寇割裂出來，真正防守造船廠的卻只有武警剩下的300多名官兵了。他們面對的是5000名倭寇的陸軍和1000名倭寇的神風突擊隊員。
諸葛瑾仍然是兵力部署有問題，他還是小看了倭寇的突擊能力，低估了他們完成任務的決心，他當時認爲3600名裝備精良的唐軍，又在修建大量的堅固工事的情況下。防守一個造船廠，已經富富有餘了。他此時深深後悔，明知道造船廠是現在大唐最重要的地方，爲什麼不派上2萬人防守？甚至調來5萬人防守有什麼不可，大唐的軍隊多得是
諸葛瑾唯一做對了兩件事，其一是在廠區修建了大量的炮樓和碉堡，而且廠區到處修建了圍牆。其二是因爲上次許多工人和技術人員被殺，爲了加強他們自身的防禦能力，每個造船廠的員工都發放了槍支。工廠保衛部還配備了兩挺機槍。造船廠內有2萬多名工人，都經過了簡單的軍訓，其中有不少的退伍軍人。
在戰鬥打響之後，他們按照自己的工作單位，堅守着自己的崗位。
倭寇的指揮官此時已經深感力量不足了，他目前身邊的6000人，已經是他最後的突擊力量了。造船廠院內到處是圍牆圈住的空間，極大地限制了倭寇的行動，炮樓、碉堡和房頂上的唐軍，極其有效地殺傷着倭寇。
倭寇這次行動前，對於造船廠內部的情況還是不清楚。造船廠是高度保密單位，他們的間諜也掌握不了造船廠的內部結構圖，以及其它更詳細的情況。對於造船廠工人配發武器的事情，由於是最近才進行的，他們也沒有掌握。
倭寇的指揮官現在也打出了經驗，他們見到建築物就進行爆破，從炸出的孔洞鑽進去，有效地避免了唐軍的打擊。他們就這樣逐漸地向着廠區前進着，令倭寇的指揮官鬱悶的是，他們每前進一步，都會面對大量的火力殺傷。他不清楚爲什麼在他們精心策劃的分割戰術下，唐軍怎麼還有這麼多的部隊。
當他們拼死又攻佔了一處廠房時，才從戰死的守衛者身上發現，他們面對的不是穿軍裝的唐軍，而是穿着工裝的工人。在這一刻，倭寇的指揮官心裡哇涼哇涼的，對於大唐造船廠的規模他還是知道的，也就是說經過剛剛的戰鬥，他們現在剩下的5000人，還要面對部分唐軍和2萬武裝工人
他知道自己的任務已經無法完成了，於是下令留下部分人員炸燬所有見到的機器設備。他帶領主力繼續向船塢方向進攻，爭取炸燬正在建造的唐軍巡洋艦。
再說馬鐵向倭寇發動了第三次進攻，在經過炮火準備後，倭寇的殘存的工事已經基本上被摧毀，倭寇死傷慘重，面對着幾百挺機槍的火力，他們終於抵擋不住了。眼看着唐軍越來越近了，此地的倭寇指揮官，命令一名倭寇的軍官帶上一挺完好的機槍、5只步槍和兩隻手槍，返回船上，他要將這些武器送回帝國進行研究。
不久以後，唐軍終於衝上了倭寇的陣地。馬鐵擔心造船廠的安危，不敢停留，留下一個團的部隊清剿殘敵，他帶領着主力增援造船廠。
此時，諸葛瑾又調來了1萬多唐軍，他一面組織炮兵繼續攻擊江上的倭寇艦隊，一面命令其餘的部隊，全力支援造船廠。
此時的造船廠內，倭寇拼命衝向船塢方向，當他們終於衝到船塢附近的時候，只剩下了3000多人了。倭寇的指揮官望着遙遠的巡洋艦工地的燈光，知道已經不可能衝過去了，於是下令衝進了正在爲東吳建造的鐵甲船的工地。在這裡，他們仍然遭到了大批武裝工人的打擊。工人們雖然缺乏訓練，槍法不準，但是他們人數衆多，武器精良，步槍和手榴彈照樣大量殺傷了倭寇的有生力量。
此時，馬鐵的唐軍終於擊潰了倭寇的阻擊，向船塢方向趕來。
倭寇的指揮官知道這已經是最後的時刻了，率領剩下的2000多名倭寇冒着槍彈，拼命衝進了船塢工地，他們不在反擊，也不再躲避射來的子彈，而是一心一意地在鐵甲船上安放炸藥，爭取炸燬儘可能多的鐵甲船。
隨着一聲聲巨大的爆炸聲，馬鐵的心也在滴血。他率領着部隊衝進船塢，徹底地消滅了倭寇殘餘的力量。
佐藤幸一發現唐軍又恢復了對艦隊的炮擊，知道是唐軍的增援部隊趕來了，他迅速判斷了戰場的形勢，知道接應陸軍返航已經不可能了。他果斷下令海軍撤退。
唐軍的岸基炮臺，雖然不能打擊後面的目標，但是卻可以封鎖長江出海口外面的海域，他們看不到倭寇的撤退方向，只能根據平時對地形的瞭解，判斷大致的方位，盲目地射擊，就是這樣仍然擊中了兩艘倭寇的戰艦，其中一艘就是倭寇的旗艦，擊傷了佐藤幸一右腿，從此他就拄上了柺杖。
隨着倭寇艦隊的離去，上海終於恢復了平靜。