西涼馬騰和韓遂聚集了十餘萬兵馬，來與董旻、牛輔、李儒率領的軍隊對抗。
雙方兵馬對陣之後，由於勢均力敵，因此都不敢擅動，只能各自商議禦敵之策。
李儒乃是董卓一方的謀士，當即獻策到：“我軍長途跋涉來到涼州，暫且不宜主動出兵，應當先安穩堅守以拒。
如此，一來可以讓我方兵馬休息恢復，二來馬騰和韓遂之流向來缺少糧草，不過百日，彼兵糧盡，必將自退，然後引兵追之，二將可擒矣。”
董旻和牛輔對李儒所獻之策倒是並無異議，只是都感覺此舉太過的被動，未免日後被董卓責罵，因此都有些猶豫。
眼見得董旻和牛輔未作出決定，麾下的將領李蒙、王方當即請戰道：“此非好計，吾等願借精兵萬人，立斬馬騰、韓遂之頭，獻於麾下。”
李儒的資歷和地位遠超李蒙和王方，如今董旻和牛輔並未出言反對，他二人卻如此，自然很是不悅，冷笑道：“今爾等若是立即出戰，那必當敗績。”
李蒙、王方根本就沒有瞧得起馬騰和韓遂二人，因此齊聲高呼道：“若吾二人敗，情願斬首！”
二將既然立下了這軍令狀，李儒也無話可說，董旻和牛輔本就不想按兵不動，現在又有李蒙和王方願意出戰，自然也就應允了此事。
得到了董旻和牛輔的許可，李蒙和王方二將大喜，當即點了一萬五千人馬出營對戰。
兩軍陣前，西涼軍馬早就攔路擺開陣勢，馬騰、韓遂聯轡而出，見到是兩個無名之輩，當即指着李蒙、王方罵曰：“董旻、牛輔都乃無膽之輩，竟然派你們這無名之將出戰，莫非是瞧不起我們麼？”
“馬騰，韓遂，你二人充其量也就是匪類，我二人奪你們的腦袋，有如探囊取物一般！”
聽到對方的大話，馬騰怒道：“誰願意出戰，將這兩個鼠輩斬殺？”
馬騰的話音未落，只見一位少年將軍，面如冠玉，眼若流星，虎
體猿臂，彪腹狼腰；手執長槍，坐騎駿馬，從陣中飛出。
此人不時別人，正是馬騰之子馬超，字孟起，年方二十左右，自小便習練武藝，在西涼頗有威名。
王方見到馬騰竟然派出一員小將，欺他年幼，當即躍馬迎戰，可讓其想不到的是戰不到數合，就被馬超一槍刺於馬下。
馬超勒馬拔劍去取王方的腦袋，李蒙見王方戰死，當即縱馬飛速從馬超背後趕來。
馬超早就聽到身後的馬蹄聲，可是他卻只做不知，他在這兩軍陣前慢吞吞的奪取敵方戰將的頭顱，可不單單是蔑視對方，還有其他的打算。
馬騰瞧見李蒙催馬飛奔，意欲偷襲自己的兒子，當即大叫道：“背後有人偷襲！”
聲猶未絕，只見馬超恰好轉身，已將李蒙擒在馬上。
原來馬超明知李蒙追趕，卻故意在陣前拖延；等他馬近舉槍刺來，馬超立刻將身一閃，李蒙搠個空，兩馬相併，被馬超輕舒猿臂，生擒過去。
這個時代有其特有的習慣，如今王方被殺，李蒙被生擒，董卓軍的士氣立刻降到最低，士卒們失去了主將後，立刻望風奔逃。
這樣的機會沒有人會放過，馬騰和韓遂當即率領己方兵馬乘勢追殺，大獲勝捷，直逼到了董卓軍大營附近，馬超甚至還將李蒙帶到敵方大營近前，在衆目睽睽之下將其斬首。
董旻和牛輔才能的確有一些，科室他們能夠得到董卓信任和重視，那大多還是因爲一個是董卓的親兄弟，另一個則是他的女婿。
此番二人領兵清剿涼州之敵，根本沒有想到剛來就受到這樣的挫敗，如今既然王方和李蒙都已經戰死，兩人方信例如有先見之明，自然是重用其計，只在原地緊守關防，由他搦戰，並不出迎。
李儒的判斷沒有錯，馬騰和韓遂征戰都類似胡人一派，來去如風，只知掠奪，卻沒有太多的物資儲備。
如此一來，兩軍對壘數日，西涼軍便已經糧草俱乏，馬騰和韓遂已經開始商議回軍撤退之事了。
董旻和牛輔不求有功但求無過，他們等的就是西涼軍後撤之時，眼見的良機將至，二人也開始準備出兵追殺之事。
有了李儒的輔佐，馬騰和韓遂的後撤行動極爲不順，被董旻和牛輔從後追擊，損失了不少兵馬，一直退回了武威郡一帶。
韓遂和馬騰率兵後撤，董旻和牛輔卻並不着急，兩人引兵進駐安定郡，北地郡等城池，採取了步步爲營的策略。
這樣就看出兩方人馬的不同之處，馬騰和韓遂還保持着原來那種類似馬賊一樣的想法，而李儒卻是按照爭霸天下的做法，穩紮穩打，將己方的時機地盤擴大。
如果這樣繼續下去的話，那隻要董卓軍緩緩向前逼近，就可以佔據涼州各郡的州縣，最後將馬騰和韓遂逼出涼州。
可惜李儒的策略還沒有執行完成，一個壞消息就傳了過來，董卓率領二十萬涼州鐵騎居然在清丘戰敗了，而且他還做出了一個更錯誤的決定，那就是放棄了司隸州和幷州，掠奪一番後撤回了涼州。
聽到這個消息後，董旻和牛輔還未如何，李儒卻被氣的一口鮮血嘔了出來。
天下各路諸侯，就連袁術這樣的無能之輩都知道要儘量的擴大己方的地盤，否則他也不會屢屢向兗州和徐州用兵，可董卓卻總是反其道而行。
董卓在十八路諸侯會盟討伐自己之時，就已經顯露出了這種想法，他放棄了洛陽，一直退到了長安，其主要用意就是因爲長安更臨近涼州，可以方便他及時退回來。
主公無能，謀士也是無奈，李儒在傷心失望之餘，也只能忙碌起來，一邊繼續向馬騰和韓遂等人佔據的酒泉郡，張掖郡一帶逼近，一邊準備迎接董卓敗退回來的大軍。
此時馬騰和韓遂也得到了董卓大敗的消息，不過此事對於他們來說，卻說不上是一個好消息，畢竟董卓回到涼州，那最先倒黴的就是他們。