所以第二天一大早，張衛便率軍對白水關發起了猛攻，期望在楊任抵達之前攻陷白水關，如此一來入蜀的先鋒還是她張衛的。可不料白水關守軍似乎得到了情報一般，防守也是十分頑強！在衝鋒了數次，丟下三千多具屍體之後，張衛無奈的鳴金收兵，而楊任卻是如期而至！
“張將軍，主公此次遣任前來助戰，不知道這白水關戰況？”楊任雖是二路主將，但到底張衛是張魯親弟弟，到了營中自然要接受張衛的指揮。楊任是和劉琮的部隊交過手的，所以對於張衛遲遲未取得進展並不感到意外。
“說來慚愧……衛率兵攻擊白水關已經月餘，而白水關上的守軍卻似乎越來越多了！”
見楊任問起戰事，張衛也不好隱瞞，只得有氣無力的給楊任簡要介紹了下現狀。
“將軍不必泄氣，這魏延是荊州大將，劉琮的心腹，自然有過人之處。，如今我軍人數衆多，任建議分兵襲擊白水關兩翼……”
“只可惜將軍晚來了一步，劉琮已經於兩日前攻陷成都……”
“什麼？此事得馬上稟明主公！那麼將軍接下來如何打算？|”
楊任問張衛，張衛其實也不知道，今日白天的猛攻完全沒有效果，想必關內守軍是受劉琮攻陷成都的鼓舞，士氣大增，所以張衛付出的傷亡比平常多得多。既然嘗試失敗，剩下的事情就只有稟明張魯，請張魯定奪。
就在張衛和楊任無法奈何白水關守軍的同時，蜀中的另外一個門戶，劍閣外也是一連幾日發生激戰。交戰的雙方一個是涼州少主錦馬超。一個是名將關羽。
與魏延死守白水關不同，關羽自從馬超出現在益州地界就不斷派兵襲擾馬超。由於從下邑到劍閣一帶山路難行，馬超因而特意挑選了一萬步兵隨行。馬超仗着涼州騎兵攻擊力強，加上自己有一身好武藝，一開始並沒有引起重視。
但關羽是何人？論用兵，馬超只怕給他提鞋的機會都沒有，要不是臨行前劉琮再三吩咐，固守劍閣，與白水關互爲犄角。關羽肯定會去下邑給馬超迎頭痛擊。考慮到白水關可能隨時需要支援，關羽這纔沒有傾巢而出。但即便是這樣也讓馬超吃盡了苦頭。
等到和關羽交手兩三次，馬超才知道自己的勇猛是相對於曹操而言的，在關羽面前，馬超佔不到半點便宜。所以在被關羽伏擊幾次，損失了五六千人馬之後，馬超也變得小心謹慎起來。甚至隨着時間的推移，馬超都覺得自己兵馬帶少了。
最開始，馬超是巴不得白水關牢牢的阻擋住張衛進軍，這樣一來她如果攻破劍閣便能長驅直入。如果能夠拿下雒城或周邊的重要城池，馬超甚至考慮將大本營移到蜀中來。但經過將近一個月的交手，馬超甚至又調來了一萬步兵。但依舊拿關羽毫無辦法！
這個時候馬超甚至希望張衛能夠迅速攻破白水關，這樣關羽便面臨內外壓力。自己說到底與張魯還是友軍。只要能夠一起入蜀，騎兵在成都平原的優勢不是張衛那些步兵可以比擬的。但事與願違，他一直期盼的事情沒有出現，而最擔心的事情卻發生了！
劉琮攻下了成都！黃權終究還是沒有守住！當初黃權在給馬超的信中信誓旦旦的說成都牆高池深，堅持兩三個月沒有問題，只要馬超能夠帶兵持續攻擊劍閣，必定會牽制劉琮的大部分兵力。如今一切都落空了，要知道馬超出兵攻蜀可是冒了巨大的風險！
馬超先後參與破蘇氏塢、與韓遂相攻擊、破郭援等戰役。馬騰進京，馬超統率其部衆割據於三輔。後與韓遂等聯合，一同進軍潼關與曹操相據，敗於渭南。此後馬超率衆聯合羌氐兼併隴右，殺涼州刺史韋康，自稱徵西將軍、幷州牧、督涼州軍事。
因爲曹操欲徵關中，馬超造反，曹操已經將馬騰夷三族！而韓遂與馬超雖是盟軍，卻不值得馬超信任！如果此次攻蜀失敗，馬超回涼州便可能面臨韓遂的奪權，甚至曹操的偷襲！所以馬超一邊攻打關羽，一邊時刻關注着後方的動靜！
與張衛不同，馬超聽聞劉琮攻下成都之後，連夜拔營撤退！他知道，劉琮入主益州已成定局，自己這三四萬人連一個關羽都奈何不了，那什麼跟劉琮爭？要是回去晚了，老窩被曹操端了就慘了！
而馬超的退兵自然逃不過關羽的法眼。
收到劉琮捷報的那一刻起，他便讓人密切關注着馬超大軍的動向！如今主公大捷，關羽豈能讓馬超輕鬆逃脫。便是留張鬆率五千人駐守劍閣，自己帶着餘部一路追擊馬超西去。
就這樣雙方一路糾纏到下邑，馬超總算逃出生天，帶着五千騎兵回涼州而去。關羽也隨即回兵劍閣。
老將黃忠率兵馳援北線，聽聞關羽追擊馬超，便是馬不停蹄的直奔白水關。
而白水關的張衛和楊任在得到張魯的答覆之後繼續攻擊白水關。其實張魯等蜀中大亂等了十幾年了，自張魯佔據漢中自稱漢寧太守一來，不斷學習張角，開始發展五斗米教衆。
這也是由於漢中特殊的地理位置決定了張魯不敢高枕無憂。北方曹操東征西討，南邊卻是世仇劉璋，所以當劉琮發動攻蜀戰爭時，張魯就敏銳的嗅到了機會。派遣自己的弟弟張衛爲先鋒攻打白水關，甚至允許盟友馬超經過下邑入蜀。張魯也是希望馬超能夠牽制住劉琮的一部分力量。
在漢中便是一郡太守，如果能夠攻下成都便是一州之牧，一方諸侯，這樣的誘惑對於缺少地盤的張魯有着極大的誘惑。所以在聽聞劉琮攻下成都之後仍舊要求張衛等人繼續攻擊白水關。在張魯看來，劉琮這麼長時間才攻下成都，必定損兵折將，這是個大好的機會！
然而，很快他就後悔了！隨着馬超的潰敗，黃忠順利抵達了白水關。很快關羽也來到了白水關。張衛和楊任的總兵力不過七八萬，而白水關的守軍也達到了四萬。根據消息劉琮還在趕來的路上！
張衛五萬對魏延一萬三，都沒有拿下白水關。如今馬超敗退之後，張衛更是信心不足。
雖然他在張魯面前誇過海口，但他自己和手下人知道，和馬超比起來他差太遠了。當初馬超在關中殺得曹操棄袍割須，也算是威震一方，卻被關羽殺得潰不成軍！
主將沒有自信，手下的將士更是士氣全無！
這些天，他們經歷了沸水、礌石、滾木，傷亡直線上升。一些老兵聽說關羽到來更是直接腳底抹油！就這樣，原本是四方混戰，馬超和張魯渾水摸魚，曹操作壁上觀的局面很快就被打破。
曹操聽聞劉琮攻下成都，馬超大敗，便知道機會來了！
隨即令大將夏侯淵率兵出擊涼州，試圖阻止馬超回去！同時點齊兵馬準備南下，只等張魯劉琮分出勝負便殺奔漢中。諸侯混戰就這樣慢慢的要朝着兩強對決的方向發展。
當然並不是所有的事情都朝着曹操所設想的那樣發展。至少劉琮就不如他所願，劉琮在黃忠率部抵達白水關之後第五天也率領兩萬人馬抵達葭萌。至此，關內關外進攻雙方從軍隊數量上開始接近，關羽和魏延等人先後紛紛要求出關痛擊張衛。
在這二人看來，張衛那匹夫經不起他們一槍，莫說兩人聯手，救市其中一人出擊，必定能大敗張衛，以報張魯乘火打劫之仇。，但劉琮卻硬是不準，急得兩員虎將嗷嗷直叫！
其實不是劉琮膽小，按照目前的士氣，無論魏延還是關羽出關，張衛必定大敗！但劉琮想的是張衛敗退之後對自己有什麼好處。法正和龐統、張鬆等人倒是很快就明白了劉琮的深意。
劉琮是鐵了心要在葭萌整備。如今劉琮已經拿下益州大部，漢中便是他與曹操的緩衝地帶。
張魯、馬超在，曹操必定不敢全力攻荊州或者揚州！張魯、馬超亡，劉琮便要在上千裡的邊界上與曹操對峙。劉琮自問以她現在的實力，與曹操硬碰硬肯定還是輸！所以威嚇張魯可以，襲擊馬超也可以，但萬萬不可以將二人迅速消滅掉！
所以劉琮不但沒有讓關羽、魏延出擊。相反，再次派出使者張鬆前往漢中，準備與張魯議和！只要張魯肯就此擺兵，劉琮承諾，不追擊，不追究！當然，如果張魯願意，他甚至願意與張魯結盟！這年頭，這麼一個天然的肉盾不好好利用實在是太浪費了！
就因爲劉琮的這個決定，大漢帝國西北、西南方向的局勢便又開始悄悄的發生變化……