卻說秦國平虜大將軍章邯，在戲下大敗張楚。又有武成侯王離，率師奪回函谷關，捷報傳至咸陽，朝野上下均彈冠相慶。
奸相趙高爲撫衆意，奏請秦二世胡亥，加封章邯爲涇陽侯，嘉獎三軍。
章邯受封后，往西叩謝皇恩，又上表請戰，欲要領軍出關，盡剿各路反賊。
秦二世聞奏大喜，彰其忠勇，令其盡舉關中甲士，與王離一同東出函谷，剿滅天下亂黨。
章邯即率軍東進，與王離會師函谷關內，各領本部人馬殺出城來。兩軍人數，共計四十餘萬，一路旌旗蔽野，揚塵遮天，直取張楚右將軍周文據守之處曹陽關。
而老帥周文，自退守關外，重整殘兵，也會齊數萬之衆，但與揮軍入關時相比，已不可同日而語。周文每念戲下之敗，便忿而吐血。想要興兵雪恥，已知不能。尚不知能否保住這曹陽關不失。每日坐等援兵，偏偏那陳王的援兵卻遲遲不至。
就有斥候來報，章邯王離已率大軍殺奔而來。周文聞報，更添憂慮。便整備守城器具，廣集糧秣，準備堅守不出。
這一日，忽城下有一隊人馬叩關叫門。周文登城樓一望，原來是舊將公孫玄。
那公孫玄在戲下戰敗之後，便即走失，不見影蹤。此時帶了百名殘兵，均衣不蔽體，神情甚爲狼狽，來到關下。
公孫玄稟報道：“末將在戲下戰敗後，與大軍失散，只好入草爲寇。後聞右將軍在此，特地趕來重投將軍麾下。”周文聞之甚喜，遂開關延入。
次日，有一秦將先抵城下，前來搦戰。周文問道：“來者可是敵先鋒英布？”報曰不是，乃是秦國副先鋒張靈。周文怒道：“豎子也敢前來搦戰！真是虎落平陽遭犬欺！”
周文獨畏英布，聽見來的是一無名之輩，便欲出城殺他一陣，剎剎秦軍銳氣，也好報報戲下戰敗之仇。於是點齊二萬人馬，綽了金槍，殺出城外。
二軍對圓，周文厲聲喝道：“何方小輩，也敢前來挑戰！”
張靈馳馬上前，譏諷道：“老匹夫，戲下之戰被你僥倖逃脫，敗軍之將，也敢言勇？”
周文大怒，提起手中金槍，錯馬便刺。
二人這一交手，高下立判。別看周文年邁，卻老當益壯堪比黃忠。一杆金槍舞得赫赫生風，無任何破綻，不愧爲曾統領數十萬大軍的名帥。
戰不十合，張靈不敵，返身便逃。周文一聲令下，率領兩萬部屬，掩殺而去。
周文在戰場好久沒有這麼痛快了，這一追殺，似乎又回到了當初戰無不勝攻無不克之景，直追出十里。
周文身旁隨從道：“將軍休要再追，恐中敵軍誘敵之計。”周文聞言，細看張靈一部，雖敗卻極有章法，看上去丟盔卸甲狼狽逃竄，可絲毫不亂，大旗指哪便跟到哪。周文心道，“果然是誘敵之計！幸好老夫識出未曾追遠。”急傳令鳴金收兵。
回到曹陽城下，周文喚道：“快打開城門！”
驀地只聽城上一陣大喝：“休走了老匹夫周文！”猛聽一陣梆子作響，一排利箭如雨點般墜下。周文猝不及防，右臂中了一箭。張楚兵將，更是嗷嗷直叫，死傷無數。
再看城頭，哪裡還是自己人？滿處盡是玄色大旗，站滿玄衣玄甲的秦國兵將。一員小將立在城樓，頭戴亮銀盔，身穿魚鱗寶甲，身材瘦小，臉上赫然烙了一道印記，正是在戲下之戰斬殺張楚五十餘員大將，周文兵聞之便心悸膽裂的煞星黥面英布。而昨日歸來的部將公孫玄，便站在他身旁。
“原來是公孫玄出賣了自己！這廝已投降秦人。”周文心中恍然。
※※※
原來那公孫玄在戲下一役被俘，貪生怕死投降了章邯。
前日武成侯王離與章邯商議攻城之策，王離道：“周文久經戰事，深通兵法。此番有備，恐不似前番取函谷關那麼能輕易得手。不如以降卒縱歸賊營，許以重賞，約爲內應，再以誘敵之計，引周文離城，如此這般——曹陽可破，周文可擒。”章邯聞之讚道：“王將軍果然是將門之後，智勇雙全，實乃當世名將也。”遂納王離之計。
待到周文追趕張靈之後，埋伏在城下的英布忽然現身，率一萬秦軍猛攻曹陽。公孫玄突然發難，殺死守門兵將，打開城門。英布一馬當先，衝入城來。
那張楚兵早視英布爲凶神惡煞，避之唯恐不及，紛紛逃竄。有那麼幾個不怕死的上前阻攔，便成了妙虛宮宮主英布劍下之鬼。英布輕輕鬆鬆，拿下了曹陽關。
※※※
周文見關隘被奪，無心戀戰，繞城而走，直投澠池而去。
那澠池有周文部將把守，只有守軍三千。周文剛剛坐定，即有秦使到來，投章邯之書。其意不外乎是什麼識時務者爲俊傑，叫周文棄暗投明，歸附秦廷。周文閱畢，怒而毀之，厲聲道：“暴秦無道，早晚必亡。吾受陳王知遇之恩，無以爲報。雖兵敗身捐，怎肯降賊！”令斬來使，以立軍威。
章邯聞報勃然大怒，舉大軍將澠池團團圍定，率軍日夜猛攻。周文不顧臂上箭傷，在城頭領軍戮力堅守，只盼能等到陳勝援軍到來，解救澠池。
周文年過花甲，以垂老之軀，每日在城樓巡視，困則席地而眠，終日不回府邸。如此堅守了十日，章邯竟拿澠池不下。
武成侯王離又獻策道：“那周文兵卒散盡，已是窮途末路，將軍逼他太緊，他必拼死相鬥。不如網開一面，任其逃走，於半路劫殺，必有斬獲。”章邯稱善，便撤去北門圍困，只留東，西，南三門。
周文接連堅守澠池十日，裡無糧草，外無救兵，兵力疲憊不堪，看看難以固守。士兵多有怨言，人心浮動，便萌生棄城之念，欲返回陳城整兵捲土重來。有探子來報，北城圍兵俱已撤去。
那北城城外皆是山間小路，雖不達陳城，卻直通滎陽。周文與部將商議，棄城去投假王吳廣。
當夜，周文盡起城中守軍，突出北門，直奔滎陽而去。
少不得章邯派兵伏擊，一路劫殺，張楚軍死傷慘重。周文戮力殺出重圍，到黃河邊上，手下不足百人相隨。而秦軍仍窮追不捨。望着黃河滾滾波濤，周文無處可逃。周文望空興嘆：“難道天要亡我周文？”
忽有一小舟緩緩划來，卻是黃河邊上一老漁夫。漁夫喚道：“周將軍請速上船，我送將軍過河。”周文望那小舟只載得數人，猶豫道：“我過了河，手下這幫人怎麼辦？”
部將皆道：“將軍乃國中鼎柱，若能生還，當可整兵重來爲我等報仇。休要管我們，自去便是。”
於是周文帶了五人，灑淚登船，往對岸劃去。船到河中，只見秦兵鋪天蓋地而來。岸上餘下衆人皆不受降，奮勇戰死。望得老將淚眼婆娑，悸痛不已。
周文到了對岸，謝別漁夫，逕奔滎陽而去。
到了滎陽，得知假王吳廣並不在城，正在河東前線與趙公子歇、李左車相持。守城之將一面將周文好生安置，一面派快馬通知假王。
不幾日，有快使回城，曰假王聽說周將軍到來甚喜，請將軍去前線助陣。周文即隨使者來到河東前線吳廣大營。
吳廣一見周文，隆重接待，說道：“將軍乃我張楚國中柱石，能安然生還，乃我國之大幸。你來得正好，可統領我部戰那趙歇。”
周文慚愧道：“敗軍之將，怎好言統領二字？能苟活於世已是萬幸。周文只願在吳王帳下做個參謀，助吳王一臂之力。”
吳廣執意道：“將軍一身韜略，有勇有謀，做個參謀豈不委屈。元帥之職，非將軍莫屬。”
周文心道，“人說吳廣禮賢下士，待人極誠。今日一見，果然名不虛傳。”猶豫道：“謝吳王好意，只是統軍元帥，須陳王親綬，周文不敢妄領重職。”
吳廣想了想，說道：“將軍且留在軍營參與軍機。待我上道奏疏，保薦將軍。”
於是吳廣派使去往陳城。
周文便在吳廣軍中，每日操練陣法運籌軍機。雖未受帥職，卻與元帥無異。他在張楚聲望頗高，衆人皆服他調遣。
※※※
未十日，即有陳王特使來到軍營。
吳廣迎接道：“陳王可許任周將軍爲帥？”
那使者面如鐵青，宣讀陳王旨意道：“周文受寡人重託，率半國軍力，不能直搗咸陽。一敗於戲下，再敗於函谷，三失曹陽，四棄澠池，何顏再度統軍？何顏存於世上？今賜金劍一柄，請周文好自爲之。”
話畢，遞給周文一柄金鈚令劍。
原來陳勝原想周文回到陳城，讓他再度統兵雪恥。卻得到吳廣奏報，要任他爲帥。他原本就忌憚吳廣尾大不掉。若吳廣得了周文，豈不如虎添翼？便與上柱國蔡暢商議。
蔡暢獻計道：“周文喪師辱國，不是章邯對手，讓他再度統兵，未爲良策。既不可用，也不能讓假王得到此人。索性下旨賜死。”陳勝便納其計。
周文捧劍在手，老淚縱橫道：“想我周文爲我王披肝瀝膽，張楚半壁江山皆是我打下，想不到一朝兵敗，不能見諒於我王。周文未死於秦賊手中，卻死於我王金劍之下！”話畢便欲自刎。
吳廣急忙阻道：“將軍且慢，待我再派使爲將軍求情。”
周文一個退步，讓開吳廣，說道：“多謝吳王好意。只可惜周文當初不識吳王，錯投陳王，悔之晚矣！”話畢，拔劍往頸項一揮，當即身亡。
吳廣嗟嘆不已，派人將周文屍首好生安葬。
那陳勝派出的特使回到陳城，將周文臨終遺言稟告。陳勝聞言大憂，“吳廣的聲望，竟蓋過了寡人！”