成鮮明對比的是，直到這時，在德國橋頭堡後方，仍有頑強的法軍在抵抗。在色當，1940年6月14日，德國坦克取得了空前絕後的勝利後，其他方面的德軍不用渡河，就嚇垮了法軍。或者更確切的說，是頑強的德國步兵和空前的空中攻擊，再加上從6月10日以來德軍令人眩目的速度取得了這個勝利。
潰散的第55步兵師就象野火一樣把德軍攻擊的衝擊波傳到後方。第2集團軍想方設法控制潰兵，可是遠在50公里以外的村莊都見到大批的潰兵，包括第55師的各單位和配屬的軍炮兵，他們把德軍的攻擊規模誇大了百倍。
在混亂之中，第55師師長也請求把指揮部後撤，第10軍軍長讓他自行判斷，隨後第55師師長和他的指揮部就消失了。當夜，很多這個師的軍官來到指揮部請示命令，結果只見到一個空空如也的房子，於是他們也找到理由後撤了。潰散的部隊帶來的影響是如此嚴重，以至於師預備隊第213步兵團團長對他作爲預備隊理所應當的任務--反擊毫無信心。
正在開進的另一個b級師，第71師也深受影響。還在行進中，該師就收到了軍部轉來的德國坦克已經到了布爾遜的消息，71師的師長立即就把他剛剛設立的師指向後移動大約6公里，同時移動的還有師炮兵指揮部。結果，一整夜，炮兵無人指揮，很多人也加入潰散的行列。到早上，師屬的4個75mm炮羣中有3個，6個重炮羣中有4個被拋棄。而這些重炮羣正是對德軍渡河射擊的火力。這種情況下。第71師如果明天遭到德軍攻擊，下場是什麼，不言而喻。
法軍反攻。壓根就沒有的事情，因爲法軍根本沒能組織有效的反擊。弗蘭德正面的法軍因爲缺乏進攻精神而喪失了反擊的最好機會。法國的潰兵自己在傳播恐懼，他們全都被嚇破了膽。
法國第10步兵軍軍長格蘭德薩德將軍手中的預備隊有以下幾個部分：第4和第7坦克營，第205和213步兵團。他們身後，是奉喬治將軍命令正在趕來的法國第3裝甲師和第3摩托化步兵師。格蘭德薩德將軍把現有的部隊，兩個坦克營和兩個步兵團全部交給第55師師長控制，後者隨即命令這些部隊以鉗形向德軍反擊，每路各一個坦克營和步兵團，時間定於14日早上。
如果真是按計劃行動。是大有可能把還沒有坦克和反坦克炮掩護的德國步兵“扔進河裡”去的，至少也可以爲第3裝甲師和第3摩托化師的到來爭取時間。
結果沒有一支部隊能按時執行
。第213團團長首先勸說55師師長，由於他的部隊士氣低落，夜間行動，部隊怕受潰兵影響。第7坦克營根本就沒有按時收到命令。(55師師指移動的結果)第205團在夜間行軍時，真的遇到了潰散的部隊，在“善意”的警告下——前面是兇猛的根本沒有辦法機會的德國坦克集羣，你們就不要去送死了。
加上不知從哪又收到了反擊取消的命令，這個團停止不前了。看來213團團長的擔心還是有理由的，指定伴隨205團的第4坦克營也收到德國坦克過河的假消息。也決定違背命令停下來。
原定的反擊，直到早上7點纔開始行動，而這時德國的坦克和反坦克炮已經過了河。夜間。巴爾克中校敏感的意識到對面法軍抵抗的減弱，儘管德國人已經疲憊不堪，他拼命驅使德國步兵前進。到早上，德國人在沒有抵抗的情況下又前進了8公里，幾乎把橋頭堡的深度加大了一倍。李默這時就在西岸，焦急的看着架橋的進度。幾乎所有人都意識到敵人暫時已經放棄了抵抗。清晨，一座座浮橋架設完畢，德國坦克迅速進入橋頭堡，此時的橋頭堡已經有8x11公里那麼大。
李默非常高興。回到指揮部後忍不住給西線總指揮發電，告訴他進展情況。
德軍的攻勢在弗蘭德的左翼和中間都進展順利。但右翼的萊因哈特的裝甲部隊卻碰到很大困難。這個師首先是開進途中就不順利，隨後。剛抵達河邊，又被德國空軍誤擊。(德國空軍本來分給他們的支援就少，現在又用錯地方)。
該師的對手不是象色當一樣是b級師，而是第102要塞師，是正規部隊。而且這裡梅斯河兩岸十分陡峭，很不利於進攻。結果，雖然有少量德軍過了河，卻被牢牢壓制在河邊。萊因哈特的裝甲師在今後兩天，將都不會有進展，直到德軍在其它地方的攻勢影響到這裡。
在北方，荷蘭的局勢已經到了“最後的幾小時”的程度。法國第1集團軍經過後退之後，多少站穩了腳跟，不過德國國防軍第9裝甲師也得以放手向鹿特丹猛攻。爲了迅速騰出兵力，德國a集團軍羣總指揮當日的命令是“用一切手段迅速粉碎鹿特丹的抵抗”。這也爲後來的悲劇埋下了伏筆。
戰線上依然平靜，不過法國第1集團軍前鋒普力奧斯的騎兵軍終於和國防軍的兩個裝甲師大打出手。德國坦克在俯衝轟炸機的掩護下猛攻法國的兩個輕機械化師.德國人顯然對法國的裝甲十分吃驚，德國四號坦克在1500米外居然不能擊毀法國的步兵支援坦克。不過德國人還是發現法國坦克戰術的弱點。
首先，法國坦克的射速很慢(單人炮塔)，所以德國坦克手總是儘量縮短距離。其次，由於通訊和戰術，法國坦克之間配合很差。德國人得以利用集中兵力和機動去克服法軍。到晚上，實際上德國人控制了戰場，雙方的損失都很大。不過，法國人的損失將會帶來深遠的影響。
到13日夜間，法國東北戰區司令喬治將軍終於意識到德國人在色當地區的攻勢是主要方向，而非比利時。關於色當地區的壞消息雪片似的飛來。14日凌晨3點，多米尼克將軍被從牀上叫醒。當他趕到喬治的總部的時候，發現所有的參謀都在緊張的忙碌，但整個總部的氣氛異常沉重，“就象死了人一樣”。所有的人都十分安靜。參謀長羅頓垂頭喪氣的坐在椅子裡，而喬治臉色蒼白，他很簡短的告訴多米尼克：
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