敖德薩可是蘇聯的黑海艦隊駐地，防守兵力不可能太少，黑海艦隊保護着蘇聯百分之五十的對外貿易，李默也不會去幹涉博克的指揮，愛怎麼打就怎麼打，前期的蘇聯李默不認爲對德軍有什麼巨大的威脅。
博克指揮着南方集團軍羣的五十多萬德軍，用一天的時間突破蘇軍的三道防線，並且包圍了敖德薩，還利用空襲讓蘇聯的黑海艦隊受到了重創，被迫撤離黑海艦隊基地，敖德薩這下是徹底被合圍了，就連最後從海路撤退的希望也斷絕了，就算黑海艦隊沒有撤退，斯大林也不可能讓這些的蘇軍撤退的，他們必須堅持下來，儘可能地拖住德軍前進的腳步。
此時在敖德薩防守的蘇軍是烏克蘭方面軍第12集團軍，第12集團軍轄3個步兵師，騎兵第4、5軍，坦克第25軍和2個坦克旅，實際上是方面軍的快速集羣。全軍12萬人，在加上臨時組建的民兵部隊，人數到達了二十萬人，這讓蘇軍有了和德軍叫板的能力，此時德軍手中已經有了一些關於敖德薩的一些資料。
敖德薩的蘇軍是烏克蘭方面的總指揮部，方面軍的總指揮是鐵木辛哥元帥，編有第5、6、12集團軍，其中也括航空兵兵團和部隊。其中第五和第六集團軍分散地佈置到德蘇邊境的三道上，結果就不用說了，一天時間就煙消雲散了，本來這個烏克蘭方面軍的12集團軍是鐵木辛哥用來做預備支援部隊的，那裡有危險就去那裡支援，從烏克蘭方面軍第12集團軍的組成就可以看出，不是騎兵就坦克，就三個步兵師，其他的全是機動兵力。
鐵木辛哥也想去支援自己的各條戰線，但是一看德國上百萬的裝甲部隊對着自己碾壓而來，並且是全線突破，就算鐵木辛哥把自己手上的第12集團軍全部派出去，也是挽救不了三道防線的，老奸巨猾的鐵木辛哥雖然沒有朱可夫那裡厲害，正是由於他的小心謹慎，讓“巴巴羅薩”計劃的南方集團軍羣出現了一個新的情況。
並且這個新的情況對南方集團軍羣來說是一個巨大的威脅，博克拿着最新的情報找李默討論戰術，因爲現在這個情況很可能讓德軍出現幾中選擇，一種是圍而不打，必然要拖住德軍本來就不多的攻堅部隊，一種是打了在突擊，這可是二十萬蘇軍守衛的堅城，敖德薩是海邊城市，城市內的大部分建築都是鋼筋水泥的房子，非常有利於蘇軍的防守，這種情況下攻堅，必然造成德軍的大量傷亡。
“總司令，你看現在這個情況該如何打。”
博克說完就把手中的情報資料交到了李默的手上，二十萬蘇軍部隊防守敖德薩堅城，李默的確吃驚不少，並且還是蘇聯資格最老的元帥之一鐵木辛哥，根據李默對鐵木辛哥的瞭解，此人的戰役指揮能力不怎麼樣，但是打這種防禦戰還是不差的，不然也不可能混到元帥的職位上面去。
“我的副總司令，你現在能集中多少門六管火箭炮和大炮？”
……
博克想都沒有想就立即回答道：
“兩個團的六管火箭炮六百門，大炮有兩千五百多門。”
“彈藥呢？”
“三個基數的彈藥。”
“咱們的運輸情況怎麼樣。”
“鐵路正在緊急修復中，要完全修復怕要7天時間，我們現在還能依靠我們的卡車運輸。”
這次南方集團軍羣的兵力雖然夠少，但是李默利用自己作爲克虜伯繼承人的便利，爲整個南方集團軍羣搞到了四十萬輛卡車，而其他兩個集團軍羣才六十萬輛卡車，敖德薩距離德蘇邊境也有190公里，李默最少可以抽到二十萬輛卡車來支援博克攻擊敖德薩的行動，那二十萬輛需要去支援北段的德軍補給任務。
火炮德國是一點也不缺少的，可以說德國國家武器儲備庫裡面剩餘最多的也是火炮，李默的德軍一百零五萬人，按正規編制大約可以裝備500門大口徑火炮，迫擊炮和小口徑火炮就數不清是多少了。
李默不是新編了12個德軍步兵師嗎？每個師是16800人，李默直接下令把德國的國家武器儲備庫的大炮搬空大半，組建了6個德軍炮兵師，每個師裝備120以上大炮1000門，一個超級變態的炮兵師，這樣整南方集團軍羣的大口徑火炮就達到了6500多門，火箭炮1200多門，這些炮兵力量完全可以和北方與中央集團軍羣的國防軍比美。
李默的想法就是，老子人沒有你們上面個集團軍羣人多，但是老子的炮兵一定不能比你們少，再說德國的大炮又不缺，李默從德國國家武器儲備庫裡面搬大炮，也不會讓他們有太多的牴觸情緒，畢竟是統帥部那幫孫子先不仗義。
“我的副司令，不用急，我給你調5個德軍炮兵師來，同時還有二十萬卡車協助你們，但是我要抽調兩個重型坦克師前去增援我們的突擊羣，這個中型坦克打巷戰，實在容易被蘇聯人擊毀，不如抽調走。”
“總司令，那進攻敖德薩就只剩餘6個裝甲師了呢！面對二十萬蘇軍，不會有問題嗎？”
李默沒有直接回答博克的問話，而是來到巨幅彩色照片地圖前，順手拿起一根指揮杆就指着敖德薩上面的沃羅格和羅斯托夫和巴庫三個地方。
“我的兄弟，你看看這三個地方，我們第一階段就是佔領羅斯托夫這個蘇聯的鐵路總樞紐，這裡是三條鐵路的彙總點，從蘇聯縱深的物質和兵力會經過這裡達到莫斯科，另外還有一個重要的原因那就是，巴庫的石油有兩條鐵路線可以運到莫斯科。
一條就是經過羅斯托夫，另外一條就是經過斯大林格勒，我們拿下羅斯托夫後就立即利用其鐵路系統，分兵佔領蘇聯的巴庫產油區，這個巴庫地區就是我們巴巴羅薩計劃的一階段成敗的關鍵，爲了達成這個戰略計劃，我們放棄一些進攻目標，來完成我們佔領巴庫的行動。
現在咱們的南方集團軍羣百分六十的兵力被拖在敖德薩，就百分之四十的總兵力來完成這個任務，兵力有點不夠，我不光要抽調兩個裝甲師走，還要抽調二十萬步兵，支援咱們的縱深突擊計劃，而咱們用來攻擊敖德薩的兵力就在三十五萬左右，我想完全夠了，另外三十多萬歐盟軍隊你也可以任意抽調，你看如何，我的副司令閣下。”