就在汪僞三奸自以爲得計要充當日軍和學兵軍的和事佬順便撈一筆的時候，江西，與南昌隔着贛江相望的新建縣石埠鄉的獅子門，一場慘烈的戰鬥正在進行着。
進攻的一方乃是第33師團下轄第33步兵旅團的第213聯隊。指揮官爲該聯隊聯隊長飯田雅雄大佐。防守的一方自然是許智率領的遊擊第一師了，不過，該部現在留在獅子門的卻只有一個遊擊三旅。而指揮官也換成了該旅旅長張全友。
許智接到郭輝章的報警，率部隊緊急撤離到距離南昌三十公里的西山，偵察九江沿線的江鐵頭傳回來情報，稱大約一個聯隊的日軍出現在了德安，而且正向南昌方向進軍。而不過過去幾分鐘，負責偵察都昌方向的牛大娃也有情報傳回來，稱都昌城裡出來了一支日軍，觀其前進方向正是南昌。南昌城內還駐留着江鐵掌的第三師，如果單單是德安方向來了鬼子，楚天歌完全可以將第三師派出去狙擊，但是現在都昌方向也來了日軍，他擔心被某一路鬼子形成突破強攻下南昌，那第一師將有被合圍的可能，當機立斷，讓江鐵掌帶遊擊七旅、八旅前往昌邑鄉以準備狙擊都昌方向來犯之敵，同時給許智下令，讓他留下一個旅在易守難攻的獅子門一帶狙擊第33師團，其它兩個旅向永修縣急行軍，爭取將德安出來的日軍狙擊在永修，好爲封嵐山部撤回南昌贏取時間。
本來，楚天歌還有一個選擇，那就是放棄南昌，全軍朝南撤，然後等日軍兵力分散以後，再伺機各個擊破或者乾脆繞過其重兵屯駐的據點，化整爲零深入到敵後進行破襲戰。但隨着歐陽雲決定親率六個師的部隊入贛作戰，南昌這個戰略要點他卻丟不起了。
戰場形勢千變萬化、波詭雲譎。江西戰場，本來薛嶽的第九戰區中央軍主力是絕對的主角，楚天歌的部隊只是來打醬油伺機佔便宜的。可是隨着日軍改變攻略重點，中央軍撤出高安戰場，爲了學兵軍自身安危作想，歐陽雲卻不得不更改既定戰略，讓楚天歌他們唱主角了。
荒木直樹少將被擊斃，沉重的打擊了第33師團日軍的士氣。第213聯隊在聯隊長飯田雅雄大佐的率領下，抱着爲荒木旅團長報仇的心態而來，進入戰場以後立刻對獅子門學兵軍陣地發起瞭如潮般的攻勢。
因爲一直被該師團攆着屁股追，遊擊三旅的學兵根本無法採取其特色作戰，所以剛開始出現了很大的傷亡。習慣了先用地雷挫敵士氣，然後趁勢發動一輪進攻，然後再倚仗地勢之利進行堅守，現在，沒有了地雷陣的輔助，“土匪們”一開始都覺得很不習慣。
飯田雅雄站在距離獅子門高地大約五百米開外的一塊石頭上，揮舞着指揮刀爲部下鼓勁：“害死荒木長官的支那人就在那座小山上，天皇陛下的勇士們，拿出你們的武勇來，讓支那人在我們的刺刀下顫慄吧！”
兩個大隊的鬼子在他的鼓盅下，連地形都沒有仔細的查看，端着三八大蓋，在將近十門迫擊炮的掩護下就向獅子門高地衝了上去。
日軍發動第一輪進攻的時候，三旅的學兵們很多人都在按照常規作戰手段，正在利用山上的石頭、樹木修繕着防禦陣地。不少人想當然的以爲有地雷陣會狙擊鬼子這一遭，卻忘記了，因爲小鬼子攆得緊，他們根本沒來得及佈下地雷陣。
目睹此景，張全友急得哇哇大叫：“媽勒個巴子，都在搞什麼？鬼子衝上來了，扔掉手上的石頭，準備戰鬥！”“三小子，快隱蔽！”……
“吁吁……”榴彈的破空聲響起，獅子門上面炸開了一朵又一朵蘑菇雲。“轟隆隆！”震耳欲聾的爆炸聲中，不少學兵滿身是血的倒了下去，有人臨死手上還抱着好不容易從地上掘出來的石頭。
“趴下！趴下！”更多的軍官喊起來，有一些土匪出身的直接衝上前，對那些猶在忙着修繕工事的屁股上或者腿彎處就是一腳。很多學兵因此逃過一劫，不過小鬼子五分鐘的迫擊炮齊射，三旅一團的學兵們依舊倒下了五十餘人。
旁觀者清，趴在東向半山坡上的二團、三團的學兵們一個個看得焦急萬分。“一團的哥們都怎麼啦，小鬼子在打炮也不知道躲一下，這不是送死嗎？”幾個“土匪”議論着，立刻遭到了長官的訓斥：“別說別人，自己先趴好了！”一幫“土匪”不出聲了，老老實實的趴着，也不擡頭看了——眼不見爲淨。
三個迫擊炮小隊的齊射取得了不錯的效果，這讓飯田雅雄的氣勢越發顯得凌厲起來。他將指揮刀朝山上一舉，喝道：“進攻！進攻！”
兩個大隊的鬼子在一衆鬼子軍官的呼喝下，雙腳更加有力了，他們快速向山頂逼近，其中，衝得靠前的鬼子趴在一些凸起的石塊上，又或是倚着樹幹便開始放起槍來。
當衝得最前的日軍距離山頂不過五十米距離的時候，張全友終於捋順了部隊秩序。張全友是一師裡面唯一的一個非“土匪”出身的旅長，參加過南京會戰的他深知陣地戰的要點，眼見着不少“土匪”不再着急修繕工事了，卻躍躍欲試的想要射擊，他大聲吼道：“等等再開槍，注意聽我的命令！”
“啵！”忽然，一顆子彈幾乎擦着他的肩飛過，打在他身後的石壁上，發出了一聲清脆的碰撞聲。
他的警衛排長王猛禽急了，吼道：“旅座！危險！”然後衝上來就想將他拽下去。
張全友瞪了他一眼，喝道：“老子死不了！”然後繼續喊：“穩住，穩住！”
一團的團長常寧貓腰跑了過來，說道：“旅座，這裡我來指揮，您還是去下面吧！”
張全友不理他，而是大聲喊道：“五十米、四十米，”然後他一隻手拽着一個，將常寧和王猛禽拽得趴下了，喝道：“打！”
霎時間，衛青式突擊步槍以及去病式通用機槍的槍聲就響了起來，與此同時，最少三顆子彈幾乎貼着他的頭盔射在他身後的石壁上，一時火星直冒，“啵啵”聲不絕。然後，又是一串子彈掃過來，盡數掃在石壁上，登時打得石壁“啵啵”亂響，石粉飛濺起來。
三個人淋了一身一臉的石粉，劇烈的咳嗽着轉移了戰場。
而他們剛剛轉入那塊石頭的後面，手榴彈的爆炸聲響了起來——遊擊部隊的學兵們最擅長的攻擊方式，此時終於發威了。