危機變成了機遇，放過實在可惜。劉雨卿和龐德崖簡單的探討幾句，皆覺得這是一次擴大戰果的機會，劉雨卿打電話給蔣光鼐，請示趁勢攻佔蒼南。蔣光鼐沉吟一會，答道：“浙西南的幾個遊擊縱隊一直按兵不動，也該他們出擊的時候了。華南方面軍進攻福鼎這一路的兵力已經見底，現在制空權也在我們手上，趁聯合艦隊還沒緩過勁來，狠狠打他一下！”
浙西南一帶共有八個遊擊縱隊，兵力在一萬六千人左右，武器裝備雖然不咋的，但是因爲一直在最前線和華南方面軍玩貓捉老鼠的遊戲，襲擾戰經驗相當豐富。值日軍大敗士氣低落，又有正規軍從正面牽制，遊擊縱隊痛打落水狗，發揮得好的話，說不定還真能成爲鼎定浙西南局勢的關鍵力量。
劉雨卿：“好。我們留一個步兵團和一個炮兵團在觀美固守，其它部隊展開追擊。蔣老，閩南沿海沒有問題吧？聯合艦隊的空中力量雖然遭到重創，可是它們的炮艦衆多，得防止其陸戰隊的偷襲啊。”
“這個無需擔心，聯合艦隊沒了戰機就是沒了牙的老虎，現在山本五十六應該擔心鐵司令它們的偷襲纔對！有件事情你們注意一下，一定要搞到第6師團大隊長以上軍官名單，蒼南的事沒完！”
“是！”
特炮二旅再次逞威，日軍第6旅團差點被團滅，大久一郎打電話向鬆井石根報告，老鬼子這才明白之前綿延不絕的爆炸聲究竟是怎麼回事。握着話筒靜靜的聽大久一郎將前線戰況彙報完，老鬼子強自按捺心神想了一會，下令：“學兵軍勢大，暫時撤退吧！我們先撤，你們跟上來吧。”
新年攻略打成這樣，是鬆井石根始料未及的。而他也有了預感，經此一戰以後，自己華南方面軍司令官的位置只怕不保了。放下電話，下達了全軍撤退的命令，在參謀們整理文件、收拾行裝的時候，老鬼子走出指揮部站在院子裡朝西北方向望去，幾分鐘以後，忽然嘔出一口鮮血來。
從就任華中方面軍司令官開始，到後來成爲華南方面軍司令官，鬆井石根也算嘔心瀝血、兢兢業業，最終卻在學兵軍手上一敗再敗，老鬼子也是有自尊的人哪，知道自己身體不好，總想着打贏一場好風風光光的回去國內。可事與願違，老鬼子在浙江隱忍這麼久，蓄勢以待想要爲自己的軍旅生涯畫上一個完美的句號，結果呢——
華南方面軍司令部直屬部隊大約一個旅團的鬼子正在收拾行裝準備撤退，觀美前線，學兵軍的炮擊終於停歇了。特炮二旅只是一輪齊射就奠定了勝局，汪海他們則是持續的轟擊了大約半個小時。有前沿偵察兵提供精確的數據，學兵軍炮兵發射的炮彈就好像長了眼睛一樣專門朝鬼子密集的地方飛去，在這種類似於外科手術的定點轟擊下，日軍傷亡慘重，兩個步兵旅團、一個戰車聯隊、一個騎兵聯隊，最終只有三千人左右在炮火中倖免遇難。井上政吉和丸山政雄後來雖然想通了爲什麼敵人的炮彈落點如此之準，卻已經沒有能力去山嶺上清除那些明目張膽的學十師的偵察兵了。
撤退令下達，戰車第6聯隊仗着有軲轆代步，跑得飛快。最終有三十餘輛坦克以及十餘輛裝甲車成功逃脫。而步兵第6旅團因爲始終處於學兵軍炮火覆蓋下，則是傷亡最慘重的，最終包括旅團長丸山政雄在內，居然只有六百餘人失魂落魄的逃到了鳳池鄉。至於第6師團所部，因爲王海的空一師的重點照顧，又因爲谷壽夫使出那般天怒人怨的毒辣手段，成了學兵們的重點打擊對象。井上政吉爲了保護谷壽夫，先後將手上所剩不多的兵力留下來狙擊追兵，最終只跑脫一千五百餘人。
日軍全面潰敗，學十師投入兩個團步兵和兩個團的自行火炮、福建警衛二師除了麻春的炮團悉數投入、特炮二旅支援一個營的“霹靂火”、寧波保安旅有千餘人隨軍作戰、王海的空一師則升空二十五架戰機參戰，一場聲勢浩大的追擊戰開始了。
首先建功的，自然是王海的空一師。王海將麾下戰機以五架一批投入戰鬥，專門追着日軍戰車部隊和騎兵部隊打，二十五架戰機先後對地攻擊一輪，日軍死傷一千餘人，井上政吉被炸死，大久一郎被炸傷。這下子，鬼子高官們便不敢再坐裝甲車或者騎馬了。
日軍第十一航空兵團本來已經摺損得厲害，所剩戰機加起來都不足兩個大隊了。現在華南方面軍南線部隊遭遇空一師無情的蹂躪，鬆井石根擔心學兵軍空軍會無休無止的進行空中打擊，發電報給橫山宗盛，讓他無論如何都要起飛戰機迎戰。橫山宗盛無奈，只得將所剩十四架各式戰鬥機悉數放飛，讓他們前往蒼南以掩護鬆井石根部撤退。
空一師返回機場補充彈藥途中，王海向劉雨卿提供日軍方位，劉雨卿指揮汪海和樑文慧對日軍進行炮擊，用五分鐘的急速射又給了大久一郎的第9師團以迎頭痛擊。大久一郎的第9師團本來是華南方面軍南線部隊中兵力最齊整的，經這輪急速射一轟，被炸死最少千餘人，部隊一下子也散了。大久一郎因爲所乘坐的裝甲車被炸翻，右腿受傷行動不便，是被幾個鬼子擡着擔架撤退的。他意識到長此以往，南線部隊甚至有全軍覆滅的危險，遂下令所部步兵第19聯隊所轄的兩個大隊留下來阻敵。大久一郎這麼做，也算得上是爲了顧全大局忍辱負重了，可是他卻低估了學兵軍追擊部隊的攻擊火力。
第19聯隊的聯隊長人見秀三大佐親自擔綱狙擊日軍的指揮官，他纔在蒼南以東三公里的蕭江鎮擺下陣型呢，特炮二旅四團一營的六門火箭炮一字排開，在營長左亮的指揮下一輪齊射，其草草建立的防線上登時就灰飛煙滅。人見秀三倒也果決，意識到據地堅守的話只會成爲學兵軍炮兵練手的靶子，毅然的下令發起衝鋒，想拉近和學兵軍的距離製造混戰，從而讓學兵軍的炮兵優勢得不到發揮。
當前情況下，人見秀三的這麼做無疑是最妥當的。但是他卻低估了學兵軍近戰的能力。衛青式突擊步槍的連射性能決定了學兵軍最不怕的便是這種對攻，於是，被大久一郎寄予厚望的人見秀三所部僅僅堅持了十分鐘不到就被學兵軍擊潰——而這時，日軍前方，學兵軍浙西南的游擊隊開始加入戰場了。