李修德留在南雄建設新基地，是一個浩大的工程，李修德知道，這樣的事情不是一朝一夕就能做好，雖然現在元軍已經退去，黑龍寨主基地不斷添派人手過來，在李修德主持下，開始招募流民，測繪土地，最先要做的是發展農業，開墾土地，有了糧食，纔會有人口，有了人口才能發展工商業和其他事業，一切都要按部就班慢慢來。
準備好糧種和農具，留下必要的口糧，招募流民墾荒，農閒時節還要順便練練兵，沒有武力保護的話，不管你開墾了多少土地，建設了什麼工業，積累了多少財富，都是浮雲。
程逆風追擊李恆，一直沒有追到。晚了一步。李恆有樑雄飛這個“帶路黨”帶路，不走冤枉路，由湞水過曲江進北江直入珠江比程逆風先一步到了廣州。
宋末，廣州城身爲大宋的三大市舶司之一的廣州市舶司所在地，已經是一座世界性的大都市，規模只比東方第一港的泉州稍遜，宋元時期，意大利旅行家鄂多立克說廣州已經比當時世界著名商貿城市威尼斯大三倍。
宋代，由於經濟和外貿的發展，廣州人口迅速增加，城垣的修築變得格外頻繁。據統計，宋朝300年間，廣州城的擴建和修繕達10餘次。其中規模最大的一次是北宋慶曆四年（1045）陸續築起中城、東城和西城。中城以南漢舊城爲基礎；東城以趙佗城舊城爲基礎；西城則是爲了保護新發展的商業區而擴建，規模最大，周長十三裡多。
廣州三城東西相連，規模宏大，這一帶直到後世現代仍是廣州的核心區域之一。
與世界許多著名大都市早期因缺少規劃和自然發展而形成的混亂佈局不同，廣州城很早便有了嚴整的設計。以宋城的街道爲例，中、東兩城以宮署爲中心，呈丁字形，西城是外貿商業區，呈井字形。城內還挖有南濠、清水濠和內濠，既可收舟楫之利，又有利於城內的防火和排澇。
而且，爲後人不太知道的是，歷史上的廣州，很長一段時間中都並不只是一個孤城。例如在宋代，廣州城附近修築有扶胥、獵德、大水、瑞石、平石、白田、大通、石門八個兼有軍事和商業性質的城鎮，即著名的“宋八大鎮”。這些“衛星城”與州城一道，構成了珠江三角洲上一片壯觀的城鎮羣。
作爲一個國際性都市，後世的廣州街頭，隨處可以見到外國人的身影。實際上，早在南越國時期，廣州已成爲南海象牙、翡翠、珠璣等奇珍異寶的集散地，胡人商賈往來不斷；唐宋元三代，在越秀區光塔路一帶形成的“蕃坊”，人數已達12萬～20萬人，呈現“蕃藥珍寶”，積載如山的盛況。
廣州的“蕃坊”設立於唐開元二十九年（741），設蕃長進行管理，蕃長的主要職責是管理“蕃坊”的日常事務和負責招徠商人。蕃長在實施蕃訪的行政管理時，要根據僑居國的法令和本國慣例行事。僑民有信仰宗教和保持各自風俗習慣的自由，可以在廣州購置田地和住宅。
“蕃坊”是廣州城市中一個獨特景觀。有專家考證，宋代蕃坊最盛時，其範圍大致東起朝天路，西至豐寧路（人民北路），南達惠福西路，北抵中山六路。他們的民情風俗給廣州注入了一種奇特的異國情調。這裡有“繞耳皆穿孔”，戴20多枚耳環的波斯婦女，有“西裝革履”歐洲人，還有嗜嚼檳榔，“唾地如血”的東南亞人——這種習俗在廣州本地受影響的居民中也延續到解放前。由於外來人口的主力是波斯人和阿拉伯人，因此建起了中國第一座清真寺——懷聖寺。此外還有信奉基督教的歐洲人、信奉猶太教的猶太人和印度人等。
宋代，蕃坊內設有“蕃學”。這是應蕃人的要求，由地方政府興辦的學校。諸“蕃”子弟均可入學，學習中國文化。在蕃坊歷代外僑中不乏學者大儒。他們的子女在廣州上學，學習漢文化，並融入到社會上層。
有的外商還被中國朝廷封以官職，如南宋時外商海達被任命爲廣東鹽司提舉，泉州外商蒲壽庚任泉州市舶司提舉。其兄弟蒲壽宬曾任梅州知州7年之久，爲官公正清廉，頗得民心。因他在任期間建亭保護民衆水井，解決吃水問題，後人曾賦聯謳歌：“曾氏井泉千古冽，蒲侯心地一般清。”
北宋時期中外可以通婚，但有一定的限制，例如規定外僑三代中有一代爲官者，纔有資格與中國女子通婚。一些“外來郎”想必也有“本地媳婦”。
在古代廣州城的市政中，最經典的設計之一便是以“六脈渠”爲代表的城市排水系統和“白雲山水道”爲代表的城市供水系統。
六脈渠是用磚石砌築上蓋石板的大方渠，始建於何時已經難以查考。但至遲在五代南漢時已經有其前身形成。這組比照人體經絡而命名爲“六脈”的渠道，不僅經由人工築造，更是巧妙利用自然地勢的起伏蜿蜒而成。這些渠道與城市中及周邊自有的河涌以及護城濠等一道，構成了廣州城市嚴密的排水網絡。水經由六脈渠流到東、西濠涌，再進入玉帶河，最後歸入大海，起到排水、蓄洪、蓄潮、防旱澇的作用。至今這些改成暗渠的渠道仍舊是廣州重要的排水渠道。
至於“白雲山水道”則是廣州城建史上城市供水的一大創舉。古代廣州秋冬季節雨水較少，珠江又受海潮倒灌影響鹹苦，因此雖然臨江，城中居民淡水卻嫌不足。
三國東吳時，廣州刺史陸胤便修建了引水工程，引白雲山泉水入城，以解決城裡居民的吃水問題。白雲山泉水清涼甘甜，故名“甘溪”。宋代甘溪因水源不足而漸漸乾涸。北宋時官府引流和疏導甘溪，使其除飲用外，還能夠載船運貨，排水泄水、灌溉農田。
北宋時，曾在廣東任職的蘇東坡接到好友廣州太守王敏仲來信，謂廣州發生瘟疫，屍骸枕藉。蘇東坡認爲這與飲水不潔有直接關聯。因此他建議使用“萬竿大竹”作爲水管，從白雲山引水入城。同時他建議設立專門的“匠人”，每日巡視管道，及時查漏補缺，並且要在每一根竹管上鑽個小孔，用竹釘封上。竹管倘發生堵塞，就容易查出，便於日常維護。
而且，爲後人不太知道的是，歷史上的廣州，很長一段時間中都並不只是一個孤城。例如在宋代，廣州城附近修築有扶胥、獵德、大水、瑞石、平石、白田、大通、石門八個兼有軍事和商業性質的城鎮，即著名的“宋八大鎮”。這些“衛星城”與州城一道，構成了珠江三角洲上一片壯觀的城鎮羣。
宋末，廣州人口估計不下百萬，不過這個時期蒙元南下，一切文字資料都被兵火所毀，保存到現代的寥寥無幾。
當時的珠江水面遼闊，有“小海”之稱，城南的西澳（今南濠街一帶）是重要的內港，商船往來，百貨充盈，爲“五都之市”，附近還有大市街（今惠福西路）、象牙街、瑪瑙巷等街巷，時人程師孟詩云：“千門日照珍珠市，萬瓦煙生碧玉城。”
程逆風坐着羊皮筏子追在李恆、樑雄飛後面到了廣州一帶，看到一片煙波浩淼的水面居然以爲是追過頭了，進了大海，領路的船工信誓旦旦拍胸脯保證這裡是廣州，程逆風用手鞠起江水喝了一口，不鹹不淡的，又用望遠鏡看到岸上遠處的雄偉城池，才相信了這裡是珠江口。
吐掉嘴裡微帶鹹腥的江水，程逆風招呼部下登陸，直奔廣州城。
廣州是南宋閩廣重鎮，亦是兵家必爭之地。在真實的歷史上，蒙元和殘宋在廣州展開了反覆的拉鋸爭奪，廣州城曾多次易手。
至元十三年（1276）初宋廷出降後，宋廣東經略使徐直諒派部將樑雄飛奉蠟書，願納其所部十四郡向元江西帥府請降。當年夏，徐直諒知趙昰在福州稱帝，遂拒樑雄飛於石門（今廣東廣州西北）。六月，樑雄飛在元軍支持下入據廣州。
不久，福州流亡政權以趙溍爲廣東經略使，在東莞人熊飛支持下一度攻入廣州。
次年二月，元將張榮實與降將呂師夔領兵自梅嶺入廣東，再次佔領廣州。四月，帝昰駐蹕官富場（今香港九龍城南）。宋軍以此爲基地，收復閩粵沿海諸城。廣州爲宋將張鎮孫收復。
九月，元將塔出入庚嶺，十月，圍廣州。十一月，塔出與唆都、呂師夔合兵攻陷廣州，張鎮孫出降。十五年（1278）底，李恆領兵入據廣州，並由此入海與張弘範會合，將南宋殘餘勢力最後消滅於崖山（今廣東新會南）。
如此一來，南宋徹底滅亡，廣州這座人口百萬規模和泉州、臨安相彷彿的的大都市也被打成了一片廢墟，曾經的繁華煙消雲散。
讓人不平的是，一座超級都市的毀滅，官方的正史上卻只留下淡淡的一筆兩筆：
“凌震等復抵廣州，恆擊敗之，”（《元史*李恆傳》）
十九年，率戰船千艘，出廣州，浮海伐占城。（《元史*唆都傳》）
放着此後一百多年時間廣州莫名衰敗的原因不提，不由得不讓人心寒齒冷。
這一次廣東經略使徐直諒派兵拒樑雄飛於石門，李恆追兵在後不敢久留，只能對着富饒繁華的廣東嚥下一口口水，轉向去番禺、英德。若是在這裡被宋軍纏上，後面的追兵殺到，免不了是全軍覆滅的下場。
李恆不敢進廣州，竄到番禺、英德一帶，順手牽羊劫掠了一番逃入廣南西路去了。
程逆風的部隊一路追來，也很疲勞需要休整補充。
卻好，黑龍寨的二寨主樑宵寒統領船隊給程逆風送來了大批糧食物資，五千補充兵。
程逆風接收了黑龍寨主基地的援兵和物資，大喜。然後整隊出發，繼續追擊李恆。
李恆由樑雄飛帶路，領着呂師夔、張榮實，一路狂奔，逃入廣西，程逆風窮追不捨。
行軍途中黑龍寨主基地來電，電告程逆風：黑龍寨海南島臨高基地的張玉璽已經在雷州半島登陸，準備阻擊李恆元軍；要程逆風注意和張玉璽配合，前後夾擊消滅李恆。
張玉璽領兵時間短，軍事經驗不足，動作慢了一步，一次投入的兵力又不夠，被李恆鑽了空子，殺出一條路。
李恆被程逆風追得慌不擇路，自英德沿着海邊過南恩州、高州、化州抵達雷州若張玉璽渡海不在雷州登陸而直接在陽江登陸，一次性投入全部兵力給李恆迎頭一擊，必能一舉擊潰李恆。
可惜張玉璽把登陸地點選在了雷州，在雷州登陸雖然可以避免敵前登陸的風險，可惜行動速度慢了一步，被李恆知道了消息，臨近雷州來了個急轉彎又竄入雷州西邊的廉州過欽州鑽進十萬大山去了。
張玉璽和緊追李恆而至的程逆風匯合合兵一處西進追擊李恆，李恆知道追兵厲害，躲在十萬大山不出來，張玉璽程逆風的火器部隊打叢林戰山地戰沒有什麼優勢，只得作罷，耐心等李恆的部隊被亞熱帶叢林消耗掉。