在大戰的前十天中，國民黨軍隊的空軍力量幾乎喪失殆盡，裝甲部隊，裝甲部隊戰車既無強大火力保護，又缺乏與步兵協同作戰經驗，更缺乏如同解放軍中華一型坦克那樣的當世無敵怪物的強悍戰力，因此，在進攻的前幾天，投入到淞滬戰場上的國民黨軍近百輛還算先進的裝甲戰車，就被消耗損失殆盡。戰車日軍艦炮悉數摧毀，裝甲部隊官兵也全部覆沒，壯烈殉國。
整個國民黨軍步兵的傷亡情況更是慘重，大戰才十天時間，投入淞滬會戰的國民黨軍隊三十五萬人，已經出現了近七萬人傷亡，最嚴重的日子，幾乎一天傷亡就達到一萬人。
最可惜的是，國民黨軍隊在付出如此傷亡代價後取得的進展卻微乎其微。
只是中路軍一度攻佔了日軍海軍陸戰隊在虹口地區的部分地盤，可是旋即又被日軍的勇猛反撲給奪了回去，在多個陣地上，出現了反覆爭奪，陣地前屍體堆積如山的狀況。
淞滬會戰才十天下來，國民黨軍隊的攻勢已經顯得非常疲憊了。
戰鬥逐漸進入僵持階段，日軍停泊在長江和吳淞口的軍艦重炮可以直接增援沿岸地區日軍作戰，也給國民黨軍部隊帶來了不小的損失。
到了九月二十日，宋希濂第36師、王敬久第87師、孫元良第88師和夏楚中第98師的進攻均受阻。
此時戰局陷入僵持，日軍龜縮據點一面負隅頑抗，一面等待援軍。中隊竭盡全力仍不能有太大進展，部隊傷亡嚴重面對如此被動局面，蔣介石一方面另陳誠左翼軍從嘉定地區加緊對吳淞口日軍的進攻，另一方面，將自己在南京、安徽地區駐守的最精銳的第一集團軍，第四集團軍，第六集團軍共十二萬多人緊急調往上海地區參戰。
同樣，日軍從九月二十三日開始，增援上海日軍的兩個師團先頭部隊在海空火力掩護下，在獅子林、川沙口、張華浜等方面登陸，戰況驟然吃緊。
中日都增兵後，雙方在上海灘的鏖戰更趨激烈。九月二十五日起，在吳淞口鐵路碼頭、獅子林、川沙口登陸的日軍第3、第11師團在艦炮密集火力掩護下，進攻寶山、月浦、羅店、薀藻浜我軍陣地。
張治中派王敬久爲淞滬前敵指揮官，指揮第九集團軍所轄部隊抗擊登陸日軍。
與此同時，第十五集團軍在羅卓英指揮下，向寶山、川沙口登陸之敵發起反擊，第98師於九月二十六日擊退攻佔獅子林的日軍，殲敵數千人。
第11師冒着飛機猛烈轟炸，經艱苦戰鬥，收復羅店。日軍不甘失敗，調集坦克、飛機和重炮大舉反撲，圍繞羅店雙方展開拉鋸戰。第11師會同原先防守在這裡的第67師並肩戰鬥，以一寸山河一寸血的感天動地精神同日寇拼殺，戰況之慘烈，爲開戰以來所僅有。守軍陣地幾經易手，往往得而復失，失而復得，陣地前屍積如山，血流成渠。
第67師師長李樹森身負重傷，第201旅旅長蔡炳炎及兩個團長陣亡，兩個師的營連長大半犧牲。血戰至29日，羅店再告陷入敵手，剛剛從德國回國奔赴前線的黃維率第67師奮力突入，旋被擊退。
日軍在鞏固可登陸陣地，穩固了登陸場後，於九月二十八日至三十日，連續以軍艦、飛機、坦克支援，向防守月浦、寶山的中國第98師夏楚中部發動猛烈進攻，因傷亡過重，第98師撤出陣地。
奉命堅守寶山的第583團3營500餘人在營長姚子青率領下，與日軍展開激戰。日軍炮火猛烈轟擊，步兵輪番衝鋒，然全營官兵抱與陣地共存亡之必死決心，一次又一次打退敵軍瘋狂進攻。日軍惱羞成怒施放硫磺彈，城中燃起沖天大火，所有建築化爲瓦礫堆。戰至三十日晨，日軍以坦克爲前導始得突入城內，姚子青率全營官兵與敵巷戰，打盡最後一顆子彈，至當日上午10時，除一人前夜受命突圍向上級報告軍情外，其餘全部壯烈犧牲。
寶山保衛戰進行的同時，羅卓英的第15集團軍爲克復羅店，與日軍再度激烈交戰。但日軍在佔領寶山後，以一部沿寶羅公路向西攻擊，吳淞方面日軍也越過泗塘河西攻，日軍尚不斷在各地登陸，中隊頓時面臨腹背受敵的威脅。
至十月中旬，敵軍後增援兵陸續開到，中國方面因無力佔據海、空控制權，在進攻敵據點、抗擊敵登陸和逐地爭奪戰中損失慘重，部隊疲憊至極，被迫轉入防禦。
這之前，十月五日，淞滬會戰總指揮部發出二期作戰計劃：“淞滬戰區以持久抗戰之目的，限制登陸之敵發展，力求各個擊破之效。各個擊破不能達成時，則依次後退於敵艦射程外之既得陸地，施行頑強抵抗，待後方部隊到達，再行決戰而取最後勝利。”已做好攻堅不利轉而實施防禦作戰的準備。
中隊轉入防禦後，日軍開始發動大規模進攻。
十月二十一日，日軍集中主力猛攻固守羅店的左翼軍陣地，防守這裡的第三集團軍和葉肇第五集團軍拼死抵禦，陣地屹立不動。
次日黎明至二十二日夜，日軍復以兩個師團持續衝鋒，第九師、第十四師遭受重大傷亡，陣地全毀，守軍無一倖存。然日軍也付出慘重代價。
淞滬會戰總指揮部鑑於日軍有以主力於寶瀏公路兩側地區擊破左翼軍之勢，爲保存實力，持久消耗敵人，乃命令左翼軍各部隊逐次轉入第二線陣地防守，相機打擊日軍。
這時，鬆井石根見從側翼突入包圍中隊的企圖無法實現，於是決定改分割包圍爲中央突破，集中兵力進攻薀藻浜一線。
十月二十八日開始，日海軍、航空兵協同地面部隊發起新的攻擊。北路以山室宗武第11師團指向廣福、陳家行；日軍南路集中第3、第9、第13、第101師團強渡薀藻浜，向大場、南翔進攻，以切斷大場至江灣地區守軍與外界聯繫，使之成爲孤軍。
十一月二日至七日，中國方面第8、第59、第61、第67、第77、第90師等部隊連日與敵浴血激戰，因犧牲重大，無力再戰，相繼退出陣地。
八日起，日軍再度集中海空軍火力，配合步兵向薀藻浜南岸強攻，中國守軍輪番上陣抵抗，經數晝夜血戰，始得稍稍遏止日軍攻勢。
10月23日，日軍以重兵直趨真太公路，威大場左翼。劉行方面日軍，渡過薀藻浜後攻向大場以西塔河橋，國民黨軍第18師朱耀華、第26師劉雨卿、第67師黃維等部經過艱苦抗擊，阻住日軍攻勢。
此時，國民黨軍從大場東面，經大場、市中心向東北而成一半圓形陣線，繞於江灣以北。廟行、大場位置突出，遂成日軍眼中釘，肉中刺，必欲拔之而後快。
日軍調集各種火炮、飛機集中猛烈轟擊，方圓數裡，幾爲焦土。日軍接着又以40餘輛戰車爲前導，掩護步兵奪佔胡家橋、塔河橋、走馬塘等處陣地。爲保存實力，守軍在作出最大努力抵抗後向南翼轉移，大場失守。此戰中隊又蒙受慘重傷亡，第18師幾乎全軍覆沒，師長朱耀華悲憤難當，當即拔槍自戕，幸被救下。
大場丟失，全線撼動，塞克特防線實際上已經被突破。淞滬會戰總指揮部只得作出放棄北站江灣陣地之舉。
中央軍部隊撤退到蘇州河南岸，左翼軍也奉命轉移，至十月月二十六日，中隊退入瀏河、沈家橋、朝王廟、徐家行、廣福、陳家行、江橋、北新涇至梵王渡一線的第二期既設防禦陣地，新防線長達35公里。
淞滬會戰進入十月底和十一月初，中隊雖處於被動地位，一再後撤，但仍控制上海，這無疑是與日本當初的判斷和盤算背道而馳的。
此時，日本統帥部對於日軍經數次增兵後依舊無法取得決定性勝利，甚至沒能根本改變會戰態勢，感到極爲惱怒，同時也大爲焦急。
大本營經過審慎研究商討後，認爲國民黨已傾全國兵力雲集上海，已然擺出決戰架勢，因而提出：“目前刻不容緩的是迅速結束上海戰役”。
爲此日軍統帥部還於十月二十日下令從華北和國內抽調16、第18、第114師團，國崎支隊（第5師團第9旅團），獨立山炮第2團，野戰重炮第6旅，第1、第2後備步兵團等部隊共約12萬人，組成第十軍，由柳川平助中將擔任司令官，準備實施登陸作戰以打開局面。
淞滬前線日軍兵力至此增至27萬人。其中包括陸軍9個師團另2個旅團、海軍第3和第4艦隊主力及空軍力量。
日軍第10軍的作戰要領方案是：一、預定在十月末或十一月初在杭州灣金山衛附近地域登陸，主力以快速突進方式向黃浦江之線前進，攻佔松江，切斷滬杭鐵路，一部向閔行渡河點前進，策應上海派遣軍作戰；二、渡過黃浦江之後向上海以西及南方攻擊前進，與上海派遣軍配合消滅上海周邊的中隊。
十一月五日拂曉，日本新組建第十軍在柳川平助指揮下，由艦隊護送在杭州灣金山衛附近之漕涇鎮、全公亭、金絲娘橋等處突然登陸，包抄淞滬中隊防線南方的背後。防守這裡的，原先有張發奎第8集團軍所屬的4個師1個旅數萬人的兵力，因蔣介石一直認爲日軍全力進攻上海正面，不會有從杭州灣登陸的可能，故在戰事趨於激烈、兵源枯竭之時，將防守杭州灣的部隊一一投入前方戰場，到日軍登陸時，在杭州灣北岸從全公亭至乍浦幾十公里長的海岸線上，僅有陶廣第62師的2個步兵連、炮兵第2旅2團6連及少數地方武裝防守。既無重炮，也無像樣工事，面對10萬裝備精良的日本生力軍，結果可想而知。迅即被日軍擊潰。
日軍登陸成功後，上海派遣軍與第十軍合編成立華中方面軍，由鬆井石根統一指揮，日大本營規定其作戰地域爲聯結蘇州嘉興一線以東任務以挫傷敵之戰鬥意志，獲得結束戰局的機會爲目的，與海軍協同消滅上海附近的敵人。，十一月八日，第16、第18師團按照預先部署，分別向松江、滬杭鐵路撲去。
日軍在登陸前和登陸初期，還有點提防，在關鍵時候，部隊會不會橫插一槓子，突然出兵，將日軍圍困在登陸場上，然後在尋機殲擊呢，因此，日軍的登陸行動進行的極其隱秘，同時也非常謹慎，當日軍在第十軍已經完成登陸，解放軍卻還沒有任何跡象，出現在上海周邊地區的時候，日軍才漸漸定下心來，認爲，解放軍果然如他們當初判斷一樣，不會介入這場日軍和國民黨軍的消耗戰。
就在日本，日本鬼子認爲上海會戰大局已定，準備考慮下一步華東會戰計劃的時候。
戰場上，卻在一夜之間發生了翻天覆地的變化。