這時，日軍離預定地點不到十里了，周志道一方面指揮第三二三一旅和師部各直屬部隊迅速就地構建陣地，準備積極防禦日軍的猛攻。
在佈置完第三二三一旅和師部各直屬部隊的任務後，周志道親自率領第三二三二旅八千多人，開始迎向了正在匆忙前進中的日軍第十八師團。
日軍十八師團是在向嘉興地區急進的路上，在中午時分接到日軍第十軍的指令，開始向上海市區轉進的。
沒想到剛到興塔一帶就迎面遇上了一股不明身份的敵軍，一下子就被敵軍這支部隊莫名其妙的攻擊給弄暈了。
日軍第十八師團立刻就收縮防線，準備迎接敵軍大規模的攻擊，可是等到發現這支部隊只是幾千人小股部隊，日軍才明白起來，敵人這是騷擾呢，目的就是減緩自己的速度。
反應過來的日軍，立刻組織隊伍，重新進入快速前進狀態。
可是在進入前面不到十里的距離時，日軍卻真正遇到了強大的阻擊力量。
周志道率領的第三二三二旅是在晚間八點十分左右開始對正在行進中的日軍發動主動攻擊的，一個旅八千多人，如同一陣風一樣，從敵人的側翼掠過，對敵人的先頭部隊發動了一次外科手術般的精確打擊，就在敵人驚慌失措的時候，八千多人又如同浪潮般迅速的退了下去，只弄得日軍趕緊進入禁戒防禦狀況，就這麼一鬧，日軍再次出發時已經到了深夜十一點鐘了。
等到日軍來到第三二三師主力陣地的時候，日軍其實大勢已去，第三二一師和第三二二師以及第三二集團軍直屬部隊已經順利完成了對日軍第十八師團的包抄任務，開始從四面八方向這部分日軍包圍了過來。
已經完成了對日軍第十六師團突襲任務的第三野戰軍裝甲集團，也正開足馬力向日軍第十八師團戰場趕來。
日軍正被剛纔周志道帶領的第三二三二旅弄的惱火不堪呢，突然又碰到了正面阻擊，自然是發了瘋似的一陣狠打。
日軍當前的炮火力量還是比較強悍的，就是裝配到班的投擲器發射的鋪天蓋地的炮彈也着實給第三二三師帶來了不少的傷亡，幸好在周志道帶領突擊部隊突襲日軍的時間，部隊已經構築了穩固的陣地，因此，日軍雖然進攻勢頭很猛，卻難以撼動第三二三師正面阻擊陣地分毫。
等到日軍正準備全面展開，對第三二三師發起更猛力的攻擊時，時間已經到了八日深夜十二點多鐘。
這個時候，第三二集團軍八萬多大軍開始真正地對日軍形成了合圍，並且開始從四面八方鍥入敵軍還沒完全收攏的陣地，而在同一時間，裝甲部隊的中華一型裝甲戰車趕到的戰場，開始對當前日本鬼子發起了猛攻。
裝甲部隊是從第三二三師的戰場上對日軍實施正面突破的，周志道當然不會放過如此打好的機會，部隊更隨着中華一型坦克，迅速殺入剛剛由進攻轉入防守的日軍部隊。
戰士們現在可是極其興奮呢，跟着自己的主戰坦克殺日本鬼子，這個世界上哪有比這更爽的事情了。
八萬多大軍對待不到三萬日軍，又有逆天的坦克作爲屠殺先鋒，日本鬼子那裡還能夠抵抗多長時間。
在解放軍萬炮齊鳴下，日軍很快就被打殘了。
隨着大軍對日軍實行的勇猛穿插，大膽切割的戰術，日軍第十八師團到了九日凌晨四點多鐘時，已經被切割成十幾個小塊，等待着解放軍發起最後的攻擊了。
九日凌晨六點鐘，在經過了短暫的準備後，第三二集團軍軍長鬍天桃下達了最後的總攻命令，隨即，第三二集團軍八萬多人，在裝甲部隊的配合下，對盤踞在十幾個據點，負隅頑抗的日軍第十八集團軍殘軍發起了猛烈的攻擊。
在接到總攻命令後，周志道率領着第三二三師，如同一把鋼刀，狠狠地殺進了敵羣中，戰士們，一個個地都不顧傷亡，到了關鍵時刻，每個戰士都勇敢地衝上去和敵人用血淋淋的刺刀，拼個你死我活。
到早晨八點多鐘，戰鬥已經基本結束。全軍進入了掃尾和打掃戰場的工作。
在攻擊過程中，周志道也被日軍的流彈擊中了大腿，子彈穿肉而過，可是三八步槍子彈卻沒有給他帶來多大的傷害。
周志道只是讓衛生員簡單包紮一下，繼續投入到指揮部隊作戰的過程中了。
九日上午十點半鐘，圍殲日軍第十八師團的戰鬥全部結束。此戰全殲了日軍第十八師團。絕大多數日軍被擊斃，只有極少數日軍被俘，傷員就更是稀少了。日軍第十八師團全部人員無一漏網。
根據三野總部指示，第三二集團軍在經過短暫休整後，即刻於下午一點出發開赴上海市區，投入到圍殲盤踞在上海市區的近十六萬日軍的戰鬥中。
尋波和粟裕他們是在九日十一點鐘，接到第三二集團軍的捷報的，在接到這個捷報時，作戰室裡的三野高級幹部們都已經有點麻木了，上午七點鐘當大家知道第三三集團軍的捷報時，作戰室裡的人還着實興奮了一番，這是第三野戰軍首殲成建制的日軍，而且是一個整編主力師團，當然讓身處皖南的三野主要高級將領們激動萬分。
可是，大概這兩天捷報頻率也太頻了，所以大家的胃口也越來越大的，等到中午傳來了成功圍殲日軍第十八師團的消息時，大家就已經顯得聽覺疲勞了，主要是在這個消息來到前，第三一集團軍已經傳來了成功將還在金山衛一帶正在向北急趕，妄圖和上海地區日軍會合的日軍第十軍六萬主力部隊阻滯在了亭林鎮一帶。這部分日軍主要是第114師團，國崎支隊（第5師團第9旅團），獨立山炮第2團，野戰重炮第6旅，第1、第2後備步兵團等部隊共約六萬多人。
這部分日軍都是從十一月六日，繼日軍第十六、第十八師團以後，在金山衛陸續登陸的，一直到七號才基本完成了登陸，原本還集結在金山衛一帶的登陸場，準備等待後勤艦隊的軍備物資的卸載補充。
沒想到，十一月八日，日軍在金山衛附近的所有艦艇都被解放軍的幾輪戰機轟炸給炸成了廢墟，全都沉入了海底，因此這部分軍隊的許多重炮和裝甲戰車等還沒來得及卸載的重型裝備均隨着日軍的運輸艦艇，沉入了金山衛附近的大海里。
讓這幾萬日軍一下子就變成了缺少重武器裝備的簡編師團，八日中午開始，這部分日軍是最先知道海軍艦艇全部被中隊擊沉的。
隨軍的第十軍司令官柳川平助中將，當即和日軍本部以及上海派遣軍司令部取得了聯繫，在得知上海軍用機場和在吳淞口和黃浦江一帶，用於支援上海市區日軍作戰的第三艦隊也全軍覆沒後，柳川平助立即意識到環境已經變得極其險惡了。
因此，他當即命令第十六師團，從松江轉入上海市區，命令第十八師團從嘉善方向轉進上海市區，同時他自己率領第十軍主力，在進行短暫集結後，就準備從金山衛直奔上海市區，希望能夠和上海市區的日軍會合抱成團，防止被即將參戰的解放軍各個擊破。
柳川平助的想法是美好的，可是，他卻怎麼也想不到，解放軍來的比他預想的，要快了太多。
今天上午柳川平助率領簡編的第十軍主力部隊六萬人，匆忙從集結地開始向上海市區方向轉移，就在上午十點多鐘，這六萬日軍，被今天凌晨趕到亭林一帶構築穩固防禦陣地的解放軍第三一集團軍阻擊圍困住了。
六萬缺少重武器裝備的日軍，雖然開始對解放軍部隊發起了幾乎是不要命的猛攻，可是卻哪裡能夠撼動輕、重裝備齊全，武力配置極強的第三一集團軍的陣地。
第三一集團軍本來就有八萬多人，在人數上已經超過了日軍人數，同時，武器配備又遠強於日軍，加上第三一集團軍戰力是第三野戰軍中實力最強的。
因此儘管小日本打得非常頑強，幾乎展開了不要命的進攻，妄圖打通大軍開往上海市區的道路，可是，日軍從上午十點多鐘，一直打到下午四點多鐘，除了在第三一集團軍的陣地上丟下堆積如山的屍體外，其他都一無所獲。
第三一集團軍軍長王蘊瑞是從紅三方面軍內線兵團參謀長的位置上調任的，長期跟隨在尋波和粟裕身邊，參與了紅三方面軍這兩年多年的主要戰役，等到紅三方面軍內線兵團改編爲第三野戰軍的時候，王蘊瑞被粟裕推薦任命爲第三一集團軍軍長。
第三一集團軍是紅是軍團第二十一師老底子，雖然最初時候方誌敏率領的皖浙贛邊區赤衛隊整編而來的紅二十一師，早就在這兩年多的無數次大戰中，被打造成一支第三野戰軍赫赫有名的百戰雄師了。
此番接到阻擊日軍第十軍主力部隊的任務後，王蘊瑞立即率領第三一集團軍晝夜兼程，終於在九日凌晨，從浙北趕到了亭林鎮一帶佈防。
到了預定地點後，王蘊瑞並沒有將第三一集團軍所有部隊，都用來排在一線防禦陣地上，而是命令第三一二、第三一三兩個主力師就地構築穩固防禦陣地，軍部直屬部隊和第三一一師則作爲全軍的預備隊，準備承當局部突擊，參與總攻的任務。
因爲，根據野戰軍司令部領導的任務要求，第三一集團軍必須將當前這股敵人阻擊和粘滯在亭林鎮一帶，直到完成圍殲第十八師團的第三二集團軍和第三野戰軍裝甲部隊趕到戰場，隨後兩大集團軍會同裝甲部隊再對這六萬日軍展開圍殲，就地殲滅這股日軍的有生力量。
所以，王蘊瑞判斷，自己部隊阻擊當前這股日軍缺少重裝備的日軍並不難，若不是野戰軍首長顧忌部隊重大傷亡，就算是自己一個集團軍八萬多人用來攻擊這股六萬多人的敵軍也不是不可能實現的。
首長的主要目的是將敵人粘滯在原地，然後等待兩大集團軍形成合圍，再用裝甲部隊的強大突擊力量來對敵人完成致命一擊。
這種戰術風格，明顯是體現和貫徹了尋總一貫的“用最小代價，換取最大勝利”的軍事風格。想來這套作戰方案，也是尋總和粟司令他們多日幸苦的傑作。
因此王蘊瑞認爲，當前第三一集團軍主要任務是在減少傷亡的情況下，將敵人牢牢的阻滯在亭林一帶，不使敵人分散逃竄。
等待其他兄弟部隊趕來戰場時，這部分敵人應該已經成爲疲憊之師，這樣，我軍在對其發動最後攻擊的時候，難度就會被大大減少。
因此，王蘊瑞一邊安排第三一二師和第三一三師從正面阻擊日軍。一面安排擔任預備隊的第三一一師和集團軍直屬部隊，要不斷地從敵人的兩翼對敵人形成襲擾，使得敵人始終無法判明當前阻擊部隊的總體實力和真實意圖，讓敵人在不敢放手進攻的同時，也不敢大膽分兵。使得敵人乖乖地被我軍粘滯在原地，等待大軍合圍。
因此，等到柳川平助在上午十點多鐘開始對我軍陣地發起進攻後，除了第三一二師和地三一三師四萬多大軍在正面幾公里的戰場上，構築了堅固的陣地，用各式輕重武器，打退了敵人多次進攻外，第三一一師和軍直屬部隊也分批、不時對日軍側翼發起猛攻。
每次攻擊都是強嘗輒止，等到敵人剛剛轉入防守狀況時，我進攻部隊早已如一陣風似的，飄然而去。
就這樣，日軍六萬多人，經過了大半天的折騰，正面進攻雖然兇猛，卻沒有一點突破跡象，兩側又被我軍不時騷擾，根本不敢分兵作戰，使得敵人完全按照我軍意圖，被牢牢地粘滯在了亭林一帶，十幾平方公里的土地上，等到下午四點半鐘，第三二集團軍已經在中午時分完成短暫休整，從興塔鎮用急行軍的速度趕到了亭林戰場。開始從第十軍側翼和後方開始對日軍形成了合圍。
等到柳川平助得知自己這六萬多人已經成了解放軍部隊的甕中之鱉，再無逃生之路時，忍不住仰天長嘆一聲，隨即舉槍自戕。
解放軍可不會給日軍以任何同情，從九日下午五點半鐘開始，已經對日軍形成合圍的近十八萬大軍，開始對日軍發起了猛烈的攻擊，裝甲部隊再次表現出了逆天的戰力，在敵羣中橫衝直撞，左衝右突，如入無人之境。將幾萬日軍一下子就衝得七零八落。幾乎無完整之師。
兩大集團軍當然會抓住當前的大好戰機，對敵軍發起了毀滅性的打擊，這場毫無懸念的屠殺，由九日傍晚一直打到十日早晨六點多鐘。
這時，六萬日軍已經剩下不到一萬殘軍，各自盤踞在十幾個臨時構築的據點，做最後的殊死抵抗。
可是，日軍再怎麼頑強，也難以改變自己即將去會見天照大神的命運。
十一月十日早晨七點鐘。對這部分日軍最後的總攻時間到了，當十幾萬大軍從四面八方，蜂擁而來，用強悍的武力和堅強的意志對敵人發起最後的攻擊時，日軍最後的殘軍終於崩潰了。
有不少日軍選擇了放下武器，更有許多日軍選擇了用自殺來結束侵略者可恥的生命。
十一月十日十點半鐘，圍殲第十軍主力部隊的所有戰鬥全部結束。
至此，我第三野戰軍對日初戰全面告捷。
從十一月凌晨開始偷襲日軍三大機場，到十一月八日上午空軍轟炸日軍兩個艦隊，十一月八日夜間，第三三集團軍殲滅日軍第十六師團，十一月九日上午第三二集團軍殲滅日軍第十八師團，十一月十日上午，第三一集團軍、第三二集團軍合力圍殲日軍第十軍第114師團，國崎支隊（第5師團第9旅團），獨立山炮第2團，野戰重炮第6旅，第1、第2後備步兵團等部隊共約六萬多人。三天時間內，日軍新組建的華東方面軍近三十萬人中，已經損失了所有的海軍、空軍和金山衛登陸的第十軍十二萬人。
還剩下十五萬上海派遣軍方面的日軍據守在上海市區，成了名副其實的孤軍。等待着我軍最後消滅。