戲志纔到涿縣，見了公孫瓚，向他說明自己的來意。可是這個時候的公孫瓚雖然病情已經完全恢復，但卻沒有了一點鬥志。
公孫瓚手下衆謀士告訴公孫瓚這是一個進攻袁紹的好機會，這個時候袁紹心思都在討伐曹操身上，後方必然空虛，只要公孫瓚領兵直接拿下南皮城, 情況就會逆轉。
“讓我出兵？我幽州今年遭受蝗災損失也是非常嚴重，他曹操被袁紹攻擊幹我何事？”公孫瓚對手下衆將說道。
很多人聽到公孫瓚如此說都很是惋惜，自從公孫瓚與劉辛交手失敗以後，他就沒有了進取之心，等着天下諸侯相互廝殺，全力在涿縣囤糧, 公孫瓚在涿縣囤積的糧草可是足夠他度過此次蝗災, 結果很多人聽到公孫瓚如此說，都不由搖頭有了離去之心。
袁紹領五萬大軍進攻曹操，曹操不敵一直向後敗退，到了東萊郡盧鄉，袁紹大軍糧草也已經不足，便派兵在這裡與曹操對峙，等待他糧草耗盡後自己崩潰。
曹操確實已經沒有了糧，他爲了抵禦袁紹悄悄讓人制作人脯，如此才勉強抵住了袁紹的進攻，曹操地盤太小人口又稀少，能夠與袁紹如此已經算是非常不錯了。
再說領軍回郯縣的劉備，大軍每天急行軍50里路程，很多士兵已經掉隊但是劉備不敢停歇，前方送來消息呂布正在進攻郯縣，郯縣已經岌岌可危了。
劉備回到琅邪國開陽城，這裡距離郯縣已經不足三百里, 眼看着就要回家，這個時候率領騎兵前往郯縣支援的關羽送回了消息, 郯縣快支撐不住了。
呂布爲了拿下郯縣不惜一切代價, 他看到關羽領一千騎兵回援, 自己率領一千幷州狼騎與關羽大戰一場。
關羽與呂布大戰五十回合，呂布稍占上風，而關羽的騎兵可不是幷州狼騎的對手，結果小敗後關羽只能在郯縣城外牽制呂布，呂布手下大將高順領陷陣營戰力強大，郯縣守軍損傷慘重。
劉備聽到這裡顧不上休息，急忙讓大軍回援，郯縣精銳基本都在自己身邊，他這次一定要把呂布收拾了。
袁紹恨曹操，劉備恨呂布，小諸侯想要活下去必然是要抓機會，要不然這冀州早就成了袁紹與劉備兩人的鬥爭了。。
領兵進入東海郡，劉備的心才稍微放下來，他剛到襄賁縣，就看到關羽領騎兵從南而來，劉備頓時有了一種不好的預感。
“大哥，郯縣被呂布攻破了，如今城內家眷都成了呂布的俘虜。”關羽來到劉備身邊大聲說道。
劉備差點摔倒，他最擔心的事情還是發生了。他與糜貞成親才三個月時間，兩人才同房一次自己就離開了郯縣，如今卻是落到了呂布手中。
“快，大軍出動，奪回郯縣城。”劉備急忙喊到。
劉備率領大軍急忙趕回郯縣，這個時候看見郯縣城上已經升起了“呂”字大旗。看到劉備大軍趕回，呂布站在城牆靜靜的看着他。
劉備讓大軍全力製作攻城器械，呂布剛攻下郯縣要維持城內秩序，他如今可用之兵定然不多，現在攻城還能來得及，城內投靠劉備的衆世家必然會與他裡應外合。
大造攻城器械三天時間，劉備派人城牆下與呂布交涉，呂布打定注意是不會出城與劉備決戰，劉備只能領兵攻城，郯縣戰鬥剛停歇五天，更激烈的戰鬥又開始了。
呂布知道劉備對自己的怨氣，他親自登城牆防守，從城牆上弓箭射殺劉備數名武將，就算關羽與張飛領兵攻城都要特別小心呂布的弓箭，呂布手下張遼超一流，高順臧霸等一流武將七人，
劉備攻城一天損失超過四千軍力，而呂布損失只有一千多。
晚上主帳內，劉備坐在主位上不出聲，底下謀士商量了很久也沒有商量出個結果，就連關羽張飛也都不說話。
“大哥，明日我與二哥從西、北兩個方向攻城，大哥帶精銳在城東準備強攻，把呂布與張遼引開，我軍精銳不弱於呂布大軍。”張飛這個時候說道。
這個時候也只有關羽張飛說話能，夠穩定軍營，他們兩個可是劉備大軍的軍魂。
在場的其他人也都點點頭，呂布與張遼實力太過於強大，只有關羽張飛能夠應對，普通精銳對上就是送死，如果能夠把兩人引開，他們纔有機會奪回郯縣。大家的家眷都在城內，也不知道呂布會如何處置他們的家眷，所有人都心急家人的安危。
“那就辛苦雲長、益德了，奪回郯縣我定讓呂布好看。”劉備惡狠狠的說到。
呂布雖爲天下第一武將，但是其軍力無法與劉備相比， 對方敢突襲東海郡劉備老巢，也是在冒險，這次如果能夠奪回郯縣，劉備發誓要先剿滅呂布，這呂布比袁紹可要可惡的多。
大家一起又討論了明天作戰的具體辦法，他們這次差不多把三萬多大軍全部用上了，說什麼也要攻破郯縣城，因爲劉備的糧草也是用光了，沒了郯縣糧草，他們所有人都得餓肚子。
八月九日劉備繼續向郯縣城發起進攻，這一次戰鬥極爲慘烈，關羽忘死帶頭攻上郯縣城牆，獨戰張遼、高順兩員大將。高順被關羽重傷，張遼被關羽殺的節節敗退，多虧呂布部下衆將一起趕到，才擋住了關羽的進攻。
如今天下能擋關羽之人，可能也就呂布、劉辛、周泰了，陷陣營傷亡近百人，才把關羽所帶大軍殺退。張飛在北城牆進攻遇上呂布，呂布有城牆之利，雖然張飛與呂布拼命相殺，張飛身上多處受傷也沒有攻上城牆。
劉備率領兩千多大耳兵全力攻城，損失近半城牆上廝殺半日，也未能打開城門，郯縣城內不時傳來喊殺聲，世家看到劉備攻城也都從城內發起反抗，只不過等到劉備無奈退兵的時候，城內喊殺聲已經弱了。
傍晚收兵，糧草官給劉備來報，軍中糧草只夠三日用度。劉備看到手下衆將回營，有三成武將都未曾回來，張飛傷勢不輕，而關羽真氣消耗太大臉色也是很差，今天他們損失軍力近萬，明天已經無法組織起強攻了。
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